[收购]理工导航(688282):中国国际金融股份有限公司对关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函中相关问题的说明
原标题:理工导航:中国国际金融股份有限公司对关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函中相关问题的说明
对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购
资产事项的问询函》中相关问题的说明
上海证券交易所科创板公司管理部：
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、“公司”）于 2024年 4月 3日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0044号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”）对涉及持续督导机构发表意见的问题进行了仔细核查，现就问询函相关问题说明如下： 重要内容及风险提示：
? 标的公司存在对特定客户依赖的风险：我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。2022年和 2023年 1-11月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 97.52%、95.31%，客户集中度较高，其中对第一大客户的占比分别为 64.54%和 81.23%，因此，标的公司对第一大客户存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求变化，将导致标的公司未来业绩出现大幅下滑，但这种依赖现象本质上是我国军工行业普遍存在的特征。
? 标的公司存在对特定产品的依赖风险：报告期内，标的公司收入主要来源于射频微波组件，具体包括发射组件、接收组件、收发组件等，2022年和 2023年 1-11月的收入占比分别为 86.53%和 91.04%，占比较高，因此标的公司对射频微波组件产品存在依赖，如果因标的公司技术迭代不及预期、产品被替代或者下游客户对射频微波组件的采购需求减少，将导致标的公司的销售规模大幅下降。
? 标的公司收入大幅波动的风险：截至 2024年 3月 31日，标的公司在手订单金额为 844.91万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额 4,856.33司无法按计划完成备料生产和交付，下游客户的产品需求或者行业出现波动，标的公司将存在收入大幅波动的风险。
? 收购后整合效果和协同效应不及预期的风险：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司和标的公司未能及时适应各项变化，未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面及时进行有效整合，无法产生协同效应，存在整合效果不及预期的风险，并会对上市公司的生产经营和经营业绩构成不利影响。
? 商誉减值风险：因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，预计形成的商誉金额为 7,000.00万元-8,000.00万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
? 应收账款存在长期无法收回的风险：截至 2023年 11月底，标的公司应收账款和应收票据余额共 9,019.86万元，其中一年以上的余额为 490.74万元，应收账款和应收票据余额占标的公司净资产的比例较高，未来如军工行业政策、下游客户经营情况或者标的公司与下游客户的合作关系发生不利变化，存在应收账款长期无法收回的风险，并对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
问题一、关于标的公司业务及协同效应
公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。
请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险
1、标的公司业务模式
（1）销售模式
标的公司销售采用直销模式，销售部负责开拓和维持用户关系，了解用户需求，通过招投标或者直接签署合同等方式获得订单，并安排生产部门生产。
对于新产品，标的公司销售部通过客户走访和查看客户公开的招标平台了解用户需求，对于根据规定需要进行招投标的项目，标的公司需要经过投标、样机研制、实物比测等流程完成产品的定型和订单获取，另外部分项目直接由双方进行择优录取方式确定订单。
对于客户已经完成定型且通过技术图纸固定下来的产品，由于无特殊原因不得更改供应商和产品技术指标，因此一般与客户直接签订生产合同。但对于部分产品，在客户需求已明确，但由于合同签订流程较长，客户装备交付周期紧张的情况下，为避免影响后续装备交付时间，客户会以备产协议或者电话通知等方式向标的公司下发通知，要求提前备料投产，并在后续流程完成后再签署正式销售合同。
（2）研发模式
标的公司取得客户的产品需求后，进行产品和技术论证，包括对技术协议评审，关键指标分析，对技术、交期等进行风险评估，并完成立项，下发任务书。
在方案阶段，完成方案设计评审后，进行产品设计（包括对电路原理图、工艺、结构、软件等进行设计）和评审。在工程研制阶段，设计输出生成装配和加工文件等，再进行电路板装配、微组装装配及机装装配等工艺装配环节，经过过程检验、调试测试和终检检验后，完成首件鉴定，并根据技术规范、产品性能指标进一步完成设计定型和生产定型。具体流程图如下所示：
在方案阶段，完成方案设计评审后，进行产品设计（包括对电路原理图、工艺、结构、软件等进行设计）和评审。在工程研制阶段，设计输出生成装配和加工文件等，再进行电路板装配、微组装装配及机装装配等工艺装配环节，经过过程检验、调试测试和终检检验后，完成首件鉴定，并根据技术规范、产品性能指标进一步完成设计定型和生产定型。具体流程图如下所示：
| 设计定型/鉴定 |
| 生产定型 |
（3）生产模式
标的公司生产部依据任务书要求的生产数量和交付时间，依据产品物料清单申请物料，调用产品归档文件，按照文件要求进行产品工艺装配、产品调试、产品测试。产品经过筛选/考核试验后，进行终检测试、出厂质量评审，检验合格后入库。
（4）采购模式
标的公司产品研发人员确认产品物料清单并形成并维护产品物料清单，由项目负责人提请物料申请，物料平衡员依据物料清单进行平衡物料，结合库存物料的情况，形成最终采购需求计划，并提交物料请购单给采购部门。公司采购根据物料请购单，通过选择合适合格供方，进行物料询价、比价后，签订采购合同。
采购到货的物料依据公司《物料入厂检验规范》分类要求，进行检验、入库。
2、已获客户定型的产品型号及终端应用领域
标的公司产品主要为射频微波组件和微波模块，其中射频微波组件包括发射组件、接收组件、收发组件、变频组件等，微波模块主要为功率放大器，具体产品和应用领域如下：
| 序 号 | 产品名称 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 1 | 射频微波 发射组件 | 射频微波发射组件是微波无线传输系统的关键部件，由 射频微波功率放大器及其他功能单元组成，依据系统要 求，通常功能单元部分有：调制器、变频器、耦合器、 滤波器等。 标的公司研制的射频微波发射组件具有功率大、效 率高、能适应各种恶劣环境等特点，产品具备功率检 测、功率控制、状态控制与回报等各种功能，频率覆盖 从 UHF频段到 Ka频段的各个波段，产品性能可靠、工 作稳定。 | |
| 2 | 射频微波 接收组件 | 射频微波接收组件和天线、基带信号处理电路一起 组成无线接收机。微波接收组件是通过对天线接收到的 信号进行限幅、预选、放大、变频、滤波等处理，同时 抑制来自外部的干扰、杂波，使信号保留足够的有用信 息，以满足进一步的信号处理的需要。广泛用于雷达、 通信、导航等领域。 标的公司研制的射频微波接收组件率覆盖从 UHF频 段到 Ka频段的各个波段，产品具有超低噪声、杂散 低、性能稳定等特点，经过各种应用场景验证，满足接 收系统要求。 | |
| 3 | 射频微波 收发组件 | 射频微波收发组件是指无线收发系统信号处理与天 线之间的部分，与天线、信号处理单元构成一个无线收发 系统。 依据不同的应用场景和要求，射频微波收发组件包含 的功能各不相同，功能单元有：限幅、放大、变频、滤波、 衰减、移相、跳频、控制等， 标的公司收发组件产品多为 UHF、L、S、C、X、 Ku、Ka频段，广泛应用于雷达、通信、电子对抗等领 域，具有体积小、效率高等特点。 | |
| 4 | 射频微波 变频器组 件 | 射频微波变频器组件是接收组件、发射组件等功能组 件中的变频部分，变频器是射频信号和中频信号通过混频 器进行频率变换，实现频谱搬移的功能。上变频器通常用 于上行信号传输链路，将低频调制信号转换到高频发射频 率后，经后端功率放大器设备放大后发射出去。下变频设 备主要用于信号接收，把高频信号变换为易于处理的中频 信号，传送给解调设备进行解析。 | |
| 序 号 | 产品名称 | 图片 | 产品特点与用途 |
| 关键技术指标表现为本振泄露、杂散抑制等，还需具 备增益调节、故障实时监测等功能。 标的公司变频器组件频率覆盖从 UHF频段到 Ka频 段的各个波段，产品具有体积小、杂散小等特点 | |||
| 5 | 射频微波 开关阵组 件 | 射频微波开关阵组件主要实现信号通路切换功能，用 来实现信号通路的选择，一般会有信号增益补偿、滤波等 功能。 标的公司射频微波开关阵组件集成了开关、放大器、 功分、滤波等单元。频率覆盖从 UHF频段到 Ka频段的各 个波段，具备各种功能，可采用串口、并口、以太网口和 键盘进行控制，还可以为用户提供软件控制平台。 | |
| 6 | 功率放大 器 | 功率放大器应用于各类无线发射系统，实现对发射 信号的幅度进行功率放大的功能，功率放大器由功率放 大芯片、外围匹配电路和供电电路组成。 标的公司研制的功率放大器频率覆盖范围从 UHF频 段到 Ka频段的各个波段，产品依据工作带宽分为窄带 功率放大器和宽带功率，依据工作模式分为连续波功率 放大器和脉冲功率放大器。产品经过各种应用场景的验 证，满足各种环境下的应用要求。 |
| 序号 | 产品型号 | 应用领域 |
| 1 | 某频段射频组件 | 地面通信领域 |
| 2 | 某型波束天线功放 | |
| 3 | 某型收发信机 | 车载通信领域 |
| 4 | 某型宽带功放模块 | |
| 5 | 模拟 TR组件 | 电子对抗领域 |
| 6 | 某型功率放大模块 | |
| 7 | 某功放模块 | |
| 8 | 某型收发单元 | |
| 序号 | 产品型号 | 应用领域 |
| 9 | 某型合成网络 | |
| 10 | 某型合成网络 | 安防领域 |
| 11 | 某型综合射频收发模块 | |
| 12 | 某型射频模块 | 导航领域 |
| 13 | 某型射频功放 | 弹载领域 |
| 14 | 某型 T/R（收发组件） | |
| 15 | 某型通侦前端模块 | |
| 16 | 某型功放模块 | 机载通信领域 |
3、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况
（1）近两年按产品类型进行分类的收入结构及毛利率
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-11月 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 毛利率 （%） | 金额 | 占比 （%） | 毛利率 （%） | |
| 主营业务收入 | 7,733.55 | 99.83 | 41.14 | 5,231.05 | 99.73 | 42.72 |
| 其中：射频微波组件 | 7,052.67 | 91.04 | 42.24 | 4,538.96 | 86.53 | 42.65 |
| 微波模块 | 343.15 | 4.43 | 31.02 | 556.93 | 10.62 | 39.44 |
| 技术服务 | 337.74 | 4.36 | 28.43 | 135.15 | 2.58 | 58.67 |
| 其他业务收入 | 13.22 | 0.17 | 66.41 | 14.42 | 0.27 | 66.44 |
| 合计 | 7,746.77 | 100.00 | 41.18 | 5,245.47 | 100.00 | 42.79 |
按照产品的集成度，标的公司产品主要可以分为射频微波组件和微波模块，其中微波模块是指利用微波技术中不同的电路及器件组合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块，射频微波组件是指利用多个不同功能微波通信模块及其他功能模块组合而成的组件，已达到实现多种不同功能的目的。随着军用产品往小型化、集成化的方向发展升级，标的公司的产品中射频微波组件的收入占比也逐步提高，2023年 1-11月占比达到 91.04%。
2022年和 2023年 1-11月，标的公司主营业务毛利率为 42.72%和 41.14%，具体型号差异影响有所下降。
（2）前五名客户情况
单位：万元
| 2023年 1-11月 | |||||
| 序 号 | 所属集团 | 客户名称 | 交易内容 | 交易金额 | 交易额占比 |
| 1 | 中国电子科技 集团有限公司 | 客户 1 | 组件及模块 | 6,292.37 | 81.23% |
| 客户 7 | 技术服务 | 113.21 | 1.46% | ||
| 2 | 2 客户 | 组件及模块 | 593.36 | 7.66% | |
| 3 | 客户 4 | 组件及模块 | 238.47 | 3.08% | |
| 4 | 客户 9 | 组件 | 74.77 | 0.97% | |
| 5 | 5 客户 | 组件及模块 | 70.42 | 0.91% | |
| 合计 | 7,382.60 | 95.31% | |||
| 2022年 | |||||
| 序 号 | 所属集团 | 名称 | 交易内容 | 交易金额 | 交易额占比 |
| 1 | 中国电子科技 集团有限公司 | 客户 1 | 组件及模块 | 3,385.55 | 64.54% |
| 2 | 客户 2及其关联方 | 组件及模块 | 1,200.84 | 22.90% | |
| 3 | 客户 4 | 组件及模块 | 424.98 | 8.10% | |
| 4 | 客户 8 | 组件 | 59.29 | 1.13% | |
| 5 | 客户 5 | 组件及模块 | 44.40 | 0.85% | |
| 合计 | 5,115.06 | 97.52% |
（3）前五名供应商情况
单位：万元
| 2023年 1-11月 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额 | 交易额占比 |
| 1 | 河北渤涵电子科技有限公司 | 1,220.34 | 41.85% |
| 2 | 石家庄市凯乐精密机械有限公司 | 383.28 | 13.14% |
| 3 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公 司 | 189.52 | 6.50% |
| 4 | 安徽伍孚电子科技有限公司 | 161.57 | 5.54% |
| 5 | 合肥芯谷微电子有限公司 | 94.75 | 3.25% |
| 合计 | 2,049.46 | 70.28% | |
| 2022 年度 | |||
| 序号 | 供应商名称 | 交易金额 | 交易额占比 |
| 1 | 河北渤涵电子科技有限公司 | 530.37 | 19.30% |
| 2 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公 司 | 230.58 | 8.39% |
| 3 | 石家庄纳秒微电子科技有限公司 | 185.98 | 6.77% |
| 4 | 天津中科海高微波技术有限公司 | 130.59 | 4.75% |
| 5 | 蓝炬兴业（赤壁）科技有限公司 | 130.14 | 4.74% |
| 合计 | 1,207.66 | 43.95% |
4、专利及研发人员结构
（1）专利情况
截至 2024年 3月 31日，标的公司已取得专利 15项，均为实用新型专利，另有两项发明专利正在实质审查过程中，根据标的公司规划，2024年计划申请知识产权 10项以上，已有多项申请材料在撰写中。
已取得的专利明细如下：
| 序 号 | 类别 | 发明名称 | 专利号或申请号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 实用新型 | 一种高灵敏度的基于 ADS-B的的射频信 号接收装置 | 2014204737718 | 2014年 8月 21日 | 2014年 12 月 10日 |
| 2 | 实用新型 | 一种高 P-1指标的电 调滤波器 | 201420473619X | 2014年 8月 21日 | 2014年 12 月 17日 |
| 3 | 实用新型 | 一种宽带短波接收信 道的高线性装置 | 2018221394613 | 2018年 12 月 20日 | 2020年 3月 10日 |
| 4 | 实用新型 | 一种基带预失真功率 放大器 | 2021206255940 | 2021年 3月 24日 | 2021年 9月 28日 |
| 序 号 | 类别 | 发明名称 | 专利号或申请号 | 申请日 | 授权公告日 |
| 5 | 实用新型 | 一种低相噪小步进宽 带频率源 | 202120597378X | 2021年 3月 24日 | 2021年 9月 28日 |
| 6 | 实用新型 | 一种低噪声放大器 | 2021205980336 | 2021年 3月 24日 | 2021年 9月 24日 |
| 7 | 实用新型 | 一种优化型信号放大 器结构组件 | 2021232225235 | 2021年 12 年 21日 | 2022年 7月 8日 |
| 8 | 实用新型 | 一种接头具有快速拆 卸结构的微波放大器 供电设备 | 2022205363073 | 2022年 3月 11日 | 2022年 8月 9日 |
| 9 | 实用新型 | 一种步进宽带功率放 大器 | 2022212776085 | 2022年 5月 25日 | 2022年 9月 9日 |
| 10 | 实用新型 | 一种用于检测设备射 频功率值的耦合检波 系统 | 2022217277365 | 2022年 7月 5日 | 2022年 10 月 28日 |
| 11 | 实用新型 | 一种具有高隔离度和 高精度相位一致性的 测向开关阵 | 2022217276767 | 2022年 7月 5日 | 2022年 10 月 28日 |
| 12 | 实用新型 | 一种基于锁相环的频 率合成器 | 2022217408997 | 2022年 7月 6日 | 2022年 10 月 28日 |
| 13 | 实用新型 | 一种用于检测相位的 装置及系统 | 2023218215943 | 2023年 7月 12日 | 2024年 1月 2日 |
| 14 | 实用新型 | 一种带有微带线的腔 体滤波器 | 2023220701102 | 2023年 8月 3日 | 2024年 1月 19日 |
| 15 | 实用新型 | 一种射频开关矩阵及 通信装置 | 2023220701032 | 2023年 8月 3日 | 2024年 1月 19日 |
截至 2024年 3月 31日，标的公司拥有的计算机软件著作权共 2项，明细如下：
| 序 号 | 类别 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 证书日期 |
| 1 | 计算机软 件著作 | X波段 T/R组件自动测 试平台软件系统 V1.0 | 2023SR1657935 | 软著登字第 12245108号 | 2023年 12 月 18日 |
| 2 | 计算机软 件著作 | Ka波段变频组件自动 测试软件 V1.0 | 2023SR1674605 | 软著登字第 12261778号 | 2023年 12 月 19日 |
截至 2023年 12月 31日，标的公司现有研发人员 35人，其中本科及以上学历 30人，研发团队及研发辅助团队中有行业内大型科研院所的工作经历的人员16人，研发团队中具有 10年以上微波毫米波电路科研工作经验的骨干研发人员有 20余人，具有丰富的产品研发设计、工艺设计及质量管控的经验。
另外，标的公司管理层中，张冶、焦剑晖和关富民均曾在中国电科集团下属研究所长期工作，积累了丰富的技术和产品经验。
5、是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险
（1）标的公司存在对特定客户依赖的风险
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
2022年和 2023年 1-11月，标的公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 97.52%、95.31%，客户集中度较高，其中对第一大客户的占比分别为 64.54%和 81.23%，因此，标的公司对第一大客户存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求变化，将导致标的公司未来业绩出现大幅下滑。
（2）标的公司存在对特定产品的依赖风险
报告期内，标的公司收入主要来源于射频微波组件，具体包括发射组件、接收组件、收发组件等，2022年和 2023年 1-11月的收入占比分别为 86.53%和91.04%，占比较高，因此标的公司对射频微波组件产品存在依赖，如果因标的公司技术迭代不及预期、产品被替代或者下游客户对射频微波组件的采购需求减少，将导致标的公司的销售规模大幅下降。
已在本核查意见的“重要内容及风险提示”处补充披露上述风险。
（二）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险； 1、本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现
交易完成后，标的公司董事会成员将由 3人组成，其中上市公司指派 2名董事，董事长由上市公司指派的一名董事担任。上市公司将向标的公司指派财务负责人及一名副总经理，同时上市公司将定期派遣财务部、生产部、科技部等相关职能部门负责人到标的公司进行培训指导，按照上市公司要求对标的公司财务及各业务环节进行全面梳理。
在原材料采购方面，在重新梳理合格供方名录和重新审查后，纳入共同的合格供方名录，在进行大宗采购时，共同参与招标、比价、竞争性谈判等过程，通过集中、大规模采购降低原材料成本。
在客户开拓、销售方面，加强对市场人员进行培训，共同参加大型展会、技术交流会等活动，从而达到降本增效目的。
技术产品研发方面，加强技术人员交流，标的公司在微波领域具有很强的技术实力，可以对上市公司技术人员在高频信号处理方面进行培训、指导；上市公司在整机指标体系、批生产工艺质量控制等方面可以给标的公司进行指导，加强工艺技术人员日常交流，取长补短，提高业务能力。同时对于重大项目，两家技术人员联合与总体厂进行技术攻关，通过学科交叉、系统集成，为总体提供最优解决方案。
2、整合措施
（1）业务整合措施
本次交易完成后，公司将标的公司的业务、采购管理、市场开拓等方面的工作进一步纳入到公司整体发展体系中。标的公司是射频微波产品的专业提供商，核心技术主要应用于卫星导航系统的核心部件，公司通过此次交易后将的公司卫星导航相关核心技术与公司惯性导航系统技术相融合。通过双方的技术、产品及业务的融合，加强远程制导弹药中惯性导航系统、弹载计算机系统与卫星导航系统的融合深度，并能够实现惯性导航系统、弹载计算机系统与卫星导航系统等相关产品的全套研发及生产，提升公司现有产品快速迭代能力及新产品设计研发能力，为下游客户提供一整套解决方案，以使公司的技术创新速度与下游客户的产品需求相匹配，提高公司市场议价能力。
（2）资产整合措施
本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。公司将通过重新梳理合格供方名录并进行重新审查后，纳入公共的合格供方名录，共用测试设备等方式统筹协调双方资源，在保持标的资产的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合措施
本次交易完成，上市公司将对标的公司财务制度体系、内部控制体系等进行整体管控，对标的公司在资金支付、担保、投融资、重大合同等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。此外上市公司和标的公司也将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
（4）人员整合措施
本次交易完成后，公司将与标的公司及核心团队成员签订《保密、不竞争及知识产权归属协议》，以保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。
公司对标的公司经营管理团队设置了超额业绩奖励，充分考虑标的公司经营团队及员工的利益需求，采取激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。
3、收购后整合效果不及预期的风险提示
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，如果重组后上市公司和标的公司未能及时适应各项变化，未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面及时进行有效整合，无法产生协同效应，存在整合效果不及预期的风险，并会对上市公司的生产经营和经营业绩构成不利影响。
（三）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响
标的公司控制权变更后，将及时按国家规定向相关监管部门提供材料进行备案，对经营资质无影响；标的公司客户都是按照合格供方的管理方式对供应商进行管理及物料采购，控制权变更不会影响标的公司的供方资质及标的公司已定型产品再订购和承接新任务。综上所述，对标的公司客户关系、在手订单、经营资质等不会产生不利影响。
（四）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响
标的公司产品均为组件和模块级，不采用审价方式定价，不会导致收入调减；业绩承诺已考虑标的公司客户产品军品审价带来下游产品系统性价格下调进而导致标的公司产品降价的影响。
（五）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险 标的公司产品的生产和交付周期一般在 3-6个月，部分规模较大的项目需要分批交付会在 6个月以上，下游客户一般在上半年立项并下发订单或生产任务，订单整体呈现数量多单个金额小的特点，标的公司在下半年完成产品交付。
目前，标的公司已有多项定型产品通过客户定型，列装到各类武器装备中。
根据军工科研生产的特点，主要配套供应商通过技术图纸固定下来后，无特殊原因不得更改，因此上述定型产品未来会陆续产生新的订单，另外标的公司也在积极配合下游客户的新产品研发和定型，为后续的订单进行储备。
在手订单方面，截至 2024年 3月 31日，标的公司在手订单金额为 844.91万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额 4,856.33万元，另有部分产品已接到客户意向订单要求备料，因此，预计标的公司业务收入具有持续性。
公司已在本次回复中补充披露收入大幅波动的风险如下：
“标的公司收入大幅波动的风险
截至 2024年 3月 31日，标的公司在手订单金额为 844.91万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额 4,856.33万元，如果未来由于下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订、标的公司无法按计划完成备料生产和交付、下游客户的产品需求或者行业出现波动，标的公司将存在收入大幅波动的风险。” 二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域；
2、获取标的公司专利及研发人员统计表，了解标的公司专利情况及研发人员构成；
3、获取标的公司报告期财务报表，分析收入、毛利率、净利润等经营指标变动原因；
4、获取标的公司合同台账，查看主要客户销售合同及采购合同，分析主要客户及供应商合作背景、定价方式、交货方式、履行情况等；
5、访谈上市公司管理层，了解标的公司与上市公司的业务协同及未来的对应整合措施等；
6、访谈标的公司第一大客户，确认其对标的公司产品性能、控制权变更及未来是否会持续采购等问题的看法，并确定标的公司产品不采用军品审价的事实情况。
（二）核查结论
经核查，持续督导机构认为：
1、报告期内，标的公司主营业务清晰，主营业务毛利率较为稳定； 2、标的公司主要客户为中国电子科技集团公司客户 1，对特定客户及特定产品存在一定依赖，公司已补充披露相关风险；
3、本次交易后上市公司与标的公司存在较强协同效应，并已完善拟采取的整合措施；
4、标的公司控制权变更不会对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；
5、标的公司产品均为组件和模块级，不采用审价方式定价，业绩承诺已考虑军品审价带来军工系统价格下调导致部件、器件降价的影响；
6、根据标的公司提供的信息，标的公司在手订单金额为 844.91万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额 4,856.33万元，另有部分产品已接到客户意向订单要求备料，因此，预计标的公司业务收入具有持续性； （未完）
