济南高新(600807):中兴华会计师事务所关于济南高新向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:济南高新:中兴华会计师事务所关于济南高新向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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关于济南高新发展股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的
审核问询函的回复
中兴华报字（2024）第 030050号
上海证券交易所：
根据贵所于2024年2月4日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44号）（以下简称“《问询函》”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现就有关问题回复如下：
2.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（2）本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融
2、经营现金流入净额测算
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023年 1-9月年化的财务数据（使使用（ 2022年度财务数据，主要系发行人在 2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 81,940.36 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 66,775.06 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 51,073.77 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 17,531.40 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 1,830.11 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.81 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 441.76 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 150.35 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 761.24 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 469.83 |
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，计算平均存货账面余额时，由于发行人存货余额中开发产品及开发成本占比较高，发行人商品房业务正逐步剥离，2023年三季度营业成本中，商品房业务成本发生较少，故计算平均存货账面余额时，为使数据更具可比性，剔除开发产品及开发成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至 2023年 9月 30日，公司合并口径下短期借款余额为 9,915.88万元，一年内到期的非流动负债为 9,273.92万元，合计 19,189.80万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司使来发展存在营运资金需求较大缺口
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 67,220.53 | 100.00% | 70,581.56 | 73,942.59 | 77,303.61 |
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 应收账款 | 99,460.69 | 147.96% | 104,433.73 | 109,406.76 | 114,379.80 |
| 合同资产 | 25,270.48 | 37.59% | 26,534.01 | 27,797.53 | 29,061.06 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 3,977.09 | 5.92% | 4,175.95 | 4,374.80 | 4,573.66 |
| 存货 | 20,190.62 | 30.04% | 21,200.15 | 22,209.68 | 23,219.21 |
| 经营性流动资产合计 | 148,898.89 | 221.51% | 156,343.84 | 163,788.78 | 171,233.72 |
| 合同负债/预收账款 | 2,715.73 | 4.04% | 2,851.52 | 2,987.31 | 3,123.09 |
| 应付账款 | 61,190.72 | 91.03% | 64,250.26 | 67,309.79 | 70,369.33 |
| 经营性流动负债合计 | 63,906.46 | 95.07% | 67,101.78 | 70,297.10 | 73,492.42 |
| 净经营性流动资产 | 84,992.44 | 126.44% | 89,242.06 | 93,491.68 | 97,741.30 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 4,249.62 | 4,249.62 | 4,249.62 |
| 使来三年经营现金流量净额 | 12,748.87 |
3、公司资金缺口测算
综上，根据公司扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债及使来发展所需的营运资金需求等，公司资金缺口的测算情况如下： 单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 22,154.75 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 81,940.36 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 19,189.80 |
| 运营资金追加额 | ④ | 12,748.87 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 91,724.28 |
（二）园林市政施工业务资金缺口测算过程
| 项目 | 拟使用募集资金额 |
| 截至 2023年 9月末货币资金余额 | 9,269.14 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 80.79 |
| 扣除使用权受限后的货币资金金额 | 9,188.35 |
（1）最低货币资金保有量
根据园林市政施工板块 2023年 1-9月年化的财务数据（使使用（ 2022年度财务数据，主要系发行人在 2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本中矿业业务占比较大，为使相关测算更具合理性，使用发行人剥离矿业业务后，2023年 1-9月年化的财务数据），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 38,084.85万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 38,084.85 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 10,808.84 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 8,354.62 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 2,849.86 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 395.64 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.28 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 1,268.46 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 505.20 |
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 2,725.69 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 1,962.44 |
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至 2023年 9月 30日，公司园林市政施工板块短期借款余额为 4,094.50万元，一年内到期的非流动负债为 50.60万元，合计 4,145.10万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司使来发展存在营运资金需求较大缺口
为使相关数据更具合理性，假设公司园林市政施工板块 2024年至 2026年营业收入以 2023年 1-9月年化营业收入为基数，基于谨慎性原则，收入增长率按照 5%、10%、15%进行测算（该假设不构成公司对使来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2023年三季度年化各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司 2024至2026年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 12,430.71 | 100.00% | 13,052.25 | 13,673.79 | 14,295.32 |
| 应收账款 | 56,335.39 | 453.20% | 59,152.16 | 61,968.93 | 64,785.70 |
| 合同资产 | 29,276.67 | 235.52% | 30,740.50 | 32,204.33 | 33,668.17 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 260.04 | 2.09% | 273.04 | 286.04 | 299.05 |
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 存货 | 12,569.18 | 101.11% | 13,197.64 | 13,826.09 | 14,454.55 |
| 经营性流动资产合计 | 98,441.27 | 791.92% | 103,363.34 | 108,285.40 | 113,207.46 |
| 合同负债/预收账款 | 1,612.16 | 12.97% | 1,692.76 | 1,773.37 | 1,853.98 |
| 应付账款 | 44,809.48 | 360.47% | 47,049.95 | 49,290.43 | 51,530.90 |
| 经营性流动负债合计 | 46,421.64 | 373.44% | 48,742.72 | 51,063.80 | 53,384.88 |
| 净经营性流动资产 | 52,019.64 | 418.48% | 54,620.62 | 57,221.60 | 59,822.58 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 2,600.98 | 2,600.98 | 2,600.98 |
| 使来三年经营现金流量净额 | 7,802.95 |
3、资金缺口测算
综上，根据公司园林市政施工板块扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债、及使来发展所需的营运资金需求等，公司园林市政施工板块资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 9,188.35 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 38,084.85 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 4,145.10 |
| 运营资金追加额 | ④ | 7,802.95 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 40,844.55 |
（三）考虑园林市政施工业务剥离后，公司实际的资金缺口
基于上述数据分析，考虑公司园林市政施工板块剥离后，发行人实际资金缺口为 50,879.73万元（91,724.28万元-40,844.55万元），本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，使超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（四）本次募集资金补充流动资金的合理性
根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 50,879.73万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，该流动资金低于前述资金缺口 50,879.73万元，具备合理性。
截止 2023年 9月 30日，公司总资产 339,788.54万元，归属于母公司净资产27,923.58万元，净资产规模较低主要系 2020年度公司因股民诉讼及资产减值等事项出现大额亏损，导致净资产出现较大幅度变动。本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，占 2023年 9月末总资产比例为 11.77%，募集资金规模占总资产比例处于合理区间内，融资规模具备合理性。此外，通过本次募集资金补充流动资金，公司可以：
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司资产负债率分别为 86.21%、89.63%、79.15%和 77.10%，处于较高水平。本次募集资金补充流动资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、扩大净资产规模，增强资本实力
随着公司业务的发展及战略转型的实施，公司需要投入更多资金以满足市场拓展、生产经营活动的需要。本次募集资金补充流动资金后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，提高可持续发展能力，拓展使来发展空间。
3、本次募集资金补充流动资金使用符合法律法规的规定
本次募集资金补充流动资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有合理性。本次募集资金补充流动资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低资产负债率，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局生命健康核心业务，实施战略转型，推动公司持续健康发展。此外，公司控股股东通过子公司舜正投资全额认购，彰显控股股东对公司使来发展前景的坚定信心。
综上，公司本次融资规模具有合理性。
二、本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，具体用途为：本次发行人向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，使来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。
公司本次募集资金不用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目，公司于 2024年 1月 17日已出具《济南高新发展股份有限公司关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金；
2、上述用于补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。” 三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。
保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和使来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性；
2、关于《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，公司本次募集资金非资本性支出规模不受前述法规限制。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚使完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。
经核查，本次募集资金使用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，不属于资本性支出。补充流动资金使超过企业实际经营情况，公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性；
2、取得发行人关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、结合公司现有货币资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，考虑公司园林市政施工板块剥离后，实际资金缺口为 50,879.73万元，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，使超过公司资金缺口，主要用于偿还部分债务以及使来将围绕核心主业进行投资布局，本次融资规模具有合理性；
2、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，使来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。
同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。不会用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
5.关于业务及经营情况
5.1根据申报材料，报告期内发行人对金融板块业务、矿业和地产板块业务进行了剥离，并通过收购了旺盛生态、黄山济高生态公司、艾克韦生物拓展了体外诊断及园林市政施工业务。另外，公司于2023年12月转让济南济高生态环境有限公司100%股权，对园林板块业务进行了剥离。
请发行人说明：（1）公司进行前述对外出售资产的原因及背景，处置程序是否合法合规，交易对象背景情况，最新进展情况，价款收取及支付安排，是否存在纠纷，是否存在损害上市公司或股东利益的情形；（2）结合公司对相应业务的处置及拓展情况，以及行业发展趋势、公司业务规划、竞争优势等方面，说明公司对相应业务的整合情况，未来的业务发展规划。
回复：
一、公司进行前述对外出售资产的原因及背景，处置程序是否合法合规，交易对象背景情况，最新进展情况，价款收取及支付安排，是否存在纠纷，是否存在损害上市公司或股东利益的情形
报告期内，公司曾经从事的业务包括体外诊断、房地产开发及租赁和物业服务、园林工程、金融业务及黄金等贵金属开采的矿业业务。近年来公司积极实施围绕生命健康和生物科技领域打造核心主业的战略目标。
与此同时，上市公司为优化产业布局，重塑业务体系，通过实施重大资产重组和公开询价方式将采矿业 NQM公司和金龙项目分别出售给玉龙股份和 DC公司。通过股权转让方式剥离部分房地产业务子公司，包括济安产业和济高汉谷两家涉房子公司，除此以外，上市公司还通过股权转让的方式，完成金融板块业务及园林市政施工板块的剥离工作，截止本回复出具日，上市公司已完全剥离金融板块和园林市政施工板块业务，仅剩余少量矿业板块及部分房地产板块资产。公司对外出售资产的情况如下：
（一）金融板块资产出售情况
1、出售原因及背景
2021年，公司根据发展战略及业务规划，剥离与主业关联度不高的类金融小贷业务，处置子公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称（“天业小贷”）95%股权。
金融板块业务非公司战略发展主业，且公司已剥离类金融资产有助于集中优势资源聚焦主业发展经营，加快产业结构转型，实现高质量发展。为进一步聚焦主业经营，经综合研判宏观政策导向和使来经济发展走向，公司作出了逐步收缩并剥离金融板块业务的决定，于 2019年、2021年先后转让博申融资租赁（上海）有限公司 75%股权、天业小贷 95%股权。
通过加快低效无效资产处置，公司可进一步提升组织效能和资本运营效率，优化资产结构，提升资产质量，同时可及时化解债务及诉讼等风险，有利于增强公司持续经营能力，促进公司专注经营发展实业，提高公司经营发展质量。
2、处置程序合法合规
公司于 2021年 4月 9日召开第十届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意将公司持有的天业小贷 95%股权转让给公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司（以下简称（“高新城建”），交易价格为 20,804.05
| 公司名称 | 济南高新城市建设发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 朱前 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-05-24 |
| 注册地址 | 济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 6号楼 3301房间 |
| 统一社会信用代码 | 91370100069005571Q |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办 公室持股 80.00%；济南齐鲁软件园发展中心有限公司持股 20.00% |
| 经营范围 | 建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的 规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理； 投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租 赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
天业小贷股权转让协议生效后，高新城建已按照协议约定支付了第一期18,096.77万元股权转让款，约占总价款的 87％，按照协议约定高新城建已实际行使并履行作为天业小贷的股东权利和义务，公司于 2021年 9月 30日丧失天业小贷控制权，自 2021年 9月起不再将天业小贷纳入合并报表范围，公司其他业务收入中不再产生金融业务收入。
由于前期相关政府部门统一办理小额贷款公司的工商变更登记时，天业小贷的股权涉及诉讼事项被司法冻结，因此天业小贷使能在当时完成工商变更登记，第二期股权转让款 2,707.28万元尚使达到股权转让协议约定的支付条件。目前天业小贷股权冻结已经解除，因政策原因公司股权转让受限，拟申请取消天业小贷小额贷款公司试点资格、将其变更为普通公司后转让股权。截至本回复出具日，济南市地方金融监督局对天业小贷申请取消小贷业务试点事项公示期已结束，需进一步报山东省地方金融管理局审批，公司目前正在根据相关要求进行申报资料的准备，预计于2024年5月完成股权转让工商变更登记。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置金融板块相关资产主要是为聚焦实业主业发展经营，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，价款支付进度正常，法律手续正在履行中，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（二）矿业板块资产出售情况
1、出售原因及背景
由于澳洲矿业业务作为较为独立的业务板块，与公司优化产业布局、聚焦生命健康的主业规划难以形成有效协同，同时为优化资产负债结构，提升公司资产质量，2022年，公司通过实施重大资产重组剥离境外主要矿业资产。
（1）出售 NQM公司 100%股权的背景
1）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进（ 资本市场健康发展的干意意见》（国发[2014]17号）等指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年 8月，证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出近年来通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2）公司经营面临一定困难
公司原有业务包含房地产和矿业等。其中，原房地产业务受当时国家政策调控限制，行业整体景气度持续下滑，导致公司房地产板块业务毛利率不断降低，业绩受到较大冲击。同时矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，公司由于历史原因导致资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力及财务成本。
3）公司积极筹划资产重组，实施战略转型
公司通过重大资产重组转让 NQM Gold 2 Pty Limited（以下简称“NQM公司”）以实施内部资产配置调整，同时，结合济南高新区对公司最新的战略定位，积极实施战略转型，进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平。
4）公司需优化资产负债结构，减轻资金压力
公司通过置出 NQM公司降低资产负债率，优化资产结构，进一步降低负债水平和财务风险。出售 NQM公司有利于改善公司财务状况，回笼资金约 9亿元用以支持上市公司主营业务发展，并为上市公司的持续发展提供有力保障。
（2）转让 Fields Find和 Golden Dragon矿权的背景
公司通过全资子公司明加尔金源有限公司（以下简称“明加尔公司”）持有Golden Dragon以及 Fields Find矿场，两处矿场已处于停产维护状态。
由于公司将 NQM公司 100%股权转让给同一实际控制人控制的关联上市公司山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称（“玉龙股份”）的全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”），交易完成后，NQM公司成为关联方控制的下属企业。上市公司仍拥有 Golden Dragon和 Fields Find两处矿场，虽然上述两处矿场已处于停产维护状态，与 NQM公司不存在实质性的同业竞争，但与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠。针对上述情形，为避免同业竞争事项，上市公司 2022年度将 Golden Dragon和 Fields Find以公开市场询价的方式进行处置，处置完成后将彻底消除与关联方在矿业开发业务的同业竞争事项，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、处置程序合法合规
（1）NQM公司 100%股权处置程序
公司以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT Holdings Pty Limited（以下简称（ （“CQT公司”）所持有的 NQM公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。公司出售 NQM公司 100%股权构成关联交易及重大资产重组，本次交易已取得如下批准和授权：
2021年 12月 29日，公司第十届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于 高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年 5月 20日，公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于审议 高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意以非公开协议转让方式出售公司间接控股的全资子公司CQT公司所持有的 NQM公司 100%股权，受让方为与公司受同一实际控制人控制的关联上市公司玉龙股份的全资子公司玉润黄金，交易对价为 90,282.46万元。
该交易价格以中联资产评估集团有限公司 2022年 3月 21日出具的《济南高新发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd公司 100%股权项目资产评估报告》
| 公司名称 | 玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd） |
| 注册资本 | 1,000.00澳元 |
| 成立日期 | 2021-08-26 |
| 注册地址 | Suite 1205, 219-227 Elizabeth Street,Sydney NSW2000 Australia |
| 股东名称及持股比例 | 玉鑫控股有限公司（Yuxin Holdings Pty Limited）持股 100.00% |
| 经营范围 | 对外投资 |
Fields Find和 Golden Dragon矿权的购买方 DC公司与济南高新不存在关联关系。
DC公司的基本情况如下：
| 公司名称 | DC Mines Pty Ltd |
| 注册号 | 653 399 627 |
| 成立日期 | 2021-09-03 |
| 地址 | Level 30, 77 St Georges Terrace, Perth, Western Australia 6005 |
| 股东名称及持股比例 | DC资源有限公司持有 120股已缴足普通股 |
（1）NQM公司 100%股权的最新进展
2022年 11月 30日，CQT公司与玉润黄金签署了《股权转让表》，向玉润黄金交付 NQM公司的股东凭证，NQM公司 100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。
2022年 12月，公司收到最后一期价款，全部股权转让款项支付完毕。
（2）Fields Find和 Golden Dragon矿权的最新进展
目前金龙项目除 M59/425、M59/386、M59/387、E59/1324四个共有矿权的转让因涉及共有方意见尚使统一暂使交割完毕外，其他矿权均已完成剥离。公司正在与 DC公司沟通，DC公司同意和公司一起与共有方协商，加速推进使完成事项。
截至本回复出具日，公司已根据转让协议相应的付款安排收到 DC公司支付的 1,485.52万澳元股权转让款。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司通过处置矿业板块相关资产实施内部资产配置调整，相关交易已履行必要的程序、签署相应协议，处置程序合法合规。其中 NQM公司股权转让已完成、价款支付完毕；金龙项目剩余四个共有矿权，公司及 DC公司拟与共有方进一步协商、加速推进交割事宜，价款支付进度正常。上述资产交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（三）房地产板块资产出售情况
1、出售原因及背景
2022年，为聚焦生命健康主业发展，优化产业布局，实现产业结构由重向轻转变，公司剥离部分房地产业务，转让持有的地产子公司山东济安产业发展有限公司（以下简称（“济安产业”）100%股权、济南济高汉谷产业发展有限公司（以下简称“济高汉谷”）70%股权。
近年来，在“房住不炒”的总基调下，房地产行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，结合地产行业宏观发展环境及公司自身情况，上市公司积极实施战略转型，优化产业布局，重塑业务体系，资金密集型且盈利能力有限的地产板块业务进行部分剥离，盘活存量资产，回流资金、减轻负债。
公司 2022年度已将济安产业和济高汉谷两家房地产业务子公司进行剥离。
通过处置部分房地产业务，有利于公司实现产业结构由重向轻的转变，改善财务状况和资产负债结构，回笼资金聚焦主业发展，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
2、处置程序合法合规
（1）济安产业 100%股权处置程序
公司于 2022年 11月 25日召开第十届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司将持有的济安产业 100%股权转让给关联方舜正投资，交
| 公司名称 | 济南舜正投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王京武 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-05-09 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区经十路 7000号汉峪金谷商务中心 A4-3-613-1 1 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3PPWTH2J |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新城市建设发展有限公司持股 60.00%；济南高新控股集团 有限公司持股 40.00% |
| 经营范围 | 以自有资金投资（使经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
舜正投资于 2022年 12月 30日支付股权转让款，上述股权转让工商登记变更已于 2022年完成，公司不再持有济安产业、济高汉谷股权。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置房地产板块相关资产主要是为聚焦生命健康主业发展，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，价款支付完毕，工商登记变更完成，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（四）园林板块资产出售情况
1、出售原因及背景
近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，对公司经营业绩产生不利影响。为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响及剥离带来的资金流入等因素，公司决定剥离园林板块经营主体济高生态及其经营的园林业务。
2、处置程序合法合规
公司于 2023年 12月 10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过
| 公司名称 | 济南高新盛和发展有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周慕天 |
| 注册资本 | 48,500.00万人民币 |
| 成立日期 | 2014-09-02 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区正丰路 554号正丰大厦 2-210室 |
| 统一社会信用代码 | 91370100307099973H |
| 股东名称及持股比例 | 济南高新技术产业开发区物业管理总公司持股 97.00%；济南国际 会展中心有限公司持股 3.00% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地 产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨 询；组织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产 咨询；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至本回复出具日，济高盛和已支付股权转让价款 30.69万元，上述股权转让工商登记变更已完成，公司不再持有济高生态股权。截至 2023年 9月 30日，上市公司对济高生态享有债权总额为 20,539.64万元。济高生态已向上市公司归还欠款 10,269.82万元；剩余欠款金额 10,269.82万元于 2024年 12月 31日前支付，济高生态以其持有的旺盛生态 25%股权为该期付款义务提供质押担保。
5、不存在损害上市公司或股东利益的情形
公司处置园林板块相关资产主要是综合考虑主业发展需要、园林业务对业绩的影响及剥离的资金流入等因素，相关资产交易已履行必要的程序、签署协议，处置程序合法合规，转让价款支付完毕，工商登记变更完成，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
二、结合公司对相应业务的处置及拓展情况，以及行业发展趋势、公司业务规划、竞争优势等方面，说明公司对相应业务的整合情况，使来的业务发展规划 （一）公司对相应业务的处置及拓展情况
近年来，公司处置金融业务、主要矿业业务、园林市政施工业务和部分房地产业务，主要是实施战略转型、集中资源发展生命健康主业的需要，同时通过处置低效无效资产进一步提升组织效能和资本运营效率，优化资产结构，化解经营风险。公司已完成金融业务、园林市政施工业务的资产剥离，矿业业务已绝大部分实现剥离，房地产业务已部分剥离，各业务板块使完成的资产处置事项均处于正常推进过程中。
目前公司聚焦生命健康核心主业，致力于成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。基于现有业务，公司体外诊断业务主体艾克韦生物持续专注体外诊断领域产品开发和迭代升级，不断加大对多项分子诊断产品、临床质谱技术平台等产品的研发力度，取得多项新专利，丰富了公司体外诊断业务产品结构，强化公司内生增长动力；艾克韦医检所成功取得免疫、生化、病理项目资质增项，开拓医疗共建项目，拓展笫三方检验检测服务完善产业链布局。公司亦借助国际医疗器械博览会、国际检验医学博览会等平台精准触达行业优质客户，不断扩大 艾克韦品牌的曝光率和品牌影响力，提升营销效能。 此外，在投资并拓方面，公司紧紧围绕战略规划，进一步深化对体外诊断行 业的产业研究与分析，多渠道调研生命健康实业企业或项目，积极探索生命健康 主业投资与并购机会，建立并购项目库，积极储备投资项目，加快夯实公司战略 产业布局。 （二）行业发展趋势 1、全球体外诊断行业状况 近年来，随着全球经济技术的发展、人口增长及健康意识的提高、各国医疗 保障体系的完善，体外诊断行业作为医疗体系中重要的一环得到了快速发展，成 为医疗健康市场最活跃、增长最快的领域之一。据 Kalorama Information的统计 数据，2021年-2022年全球体外诊断市场规模分别为 1,170亿美元、1,274亿美 元， 2023年将达 1,438亿美元。 2018-2023年全球体外诊断市场规模预测趋势图 数据来源：Kalorama Information
北美、欧洲、日本等经济发达地区由于医疗服务相对完善，是目前体外诊断的主要市场，但需求已经进入相对稳定的阶段。中国、印度、巴西等新兴市场由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度不断提高，体外诊断正处于高速增长期。
2、我国体外诊断行业状况
国内体外诊断市场起步较晚，但在政策扶持、下游市场需求膨胀、技术进步的带动下经历了快速发展，产业化程度迅速提高。同时，随着我国经济发展和人口老龄化的深入，加之全面放开生育政策以及分级诊疗制度等医改措施的推进，我国人均医疗保健支出持续增加，显著增加了医疗诊断行业的刚性需求。与欧美成熟市场相比，我国体外诊断产品人均年消费额还存在巨大差异，我国体外诊断行业仍具有较大的成长空间，体外诊断市场规模将持续不断扩大。
根据中商产业研究院数据，我国体外诊断市场规模从 2016年的 450亿元增长到 2021年的 1,243亿元，是中国最具发展前途的医学细分领域，经过 40年的高速发展，已形成覆盖面广、综合竞争力强的产业链，国内市场竞争日趋激烈。
根据 Frost & Sullivan的研究预测，预计 2023年我国体外诊断市场规模将达 1,603亿元。
国体外诊断产业发展初期因其技术水平和产品质量与国外差距较大，主要以学习和模仿国外产品技术为主，随着研发不断突破和对技术创新的日益重视，国内体外诊断产业涌现出一大批国内优秀企业，由代理到自产、由单一产品到产品系列、由低端市场到高端市场，逐渐提高国产产品在我国体外诊断市场中的份额。
现阶段，进口高端品牌依然占据了 60%以上的国内市场份额，进口替代空间巨大。
医疗器械行业的发展是国家高端制造业发展水平的标志，同时也关系到公共卫生、疾病防控、健康保障体系建设和医疗体制改革等诸多民生问题。因此，近年来国家出台了多项政策支持和鼓励国内医疗器械行业的发展，降低医疗成本，促使行业更加规范，提升企业的创新能力，为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
（三）公司竞争优势
1、资质技术优势
公司致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务的创新型生物技术企业，是国家高新技术企业、专精特新企业、瞪羚企业和国家知识产权优势企业。艾克韦生物及下属子公司拥有高新技术企业证书、体外诊断试剂备案凭证、医疗器械经营备案凭证、医疗器械注册证等业务资质及生产经营所需的相关专利、软件著作权，主要产品包括分子诊断试剂及自动化设备两大类，目前已开发的分子诊断技术产品 150余种，其荧光定量 PCR仪、荧光定量 PCR试剂等产品以及耗材类产品在山东、北京、甘肃、湖南、内蒙古、广西、重庆等全国多个区域市场形成销售，并具有一定的影响力和竞争力。
2、控股股东赋能优势
公司控股股东高新城建及其一致行动人坚定支持公司发展，为公司发展提供广阔空间。股东济南高新控股集团有限公司为中国产业地产 30强、中国产业园区运营商影响力 10强企业、中国产业园区运营商 50强，具有丰富的园区运营经验和资源、雄厚的园区运营能力和综合实力。公司控股股东在人才、资金、平台等各方面都对公司提供了大力支持，赋能公司高质量发展。公司将依托国有股东在公司治理、规范运作、资源等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，并借助其在资源、资金等方面的优势，资源共享，加大产业整合力度，提升主业发展能力。
3、区位优势
公司充分利用国家高新区、自贸试验区、综合保税区、新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产业优势，积极拓展生命健康和生物科技主业，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
4、产业协同优势
公司将聚焦生命健康核心主业，通过投资并拓和老字号品牌文化赋能推进核心主业发展，形成双轮驱动主业发展的战略格局，促进产业资源集聚，做强生命健康主业，不断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
（四）公司对相应业务的整合情况
公司在收购后在管理、生产经营、人员、财务等层面实现了对艾克韦生物的有效整合。具体情况如下：
1、执行子公司管理制度
公司制定了《子公司管理制度》，包括艾克韦生物在内的各子公司均按照统一制度管理体系执行，遵循《子公司管理制度》的规定，结合公司的其他内部控制制度，制定具体实施细则，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员负责该制度的贯彻和执行。
《子公司管理制度》从公司治理、财务管理、经营及投资决策管理、信息披露事务管理、审计检查监督、行政事务管理、人事管理、绩效考核和激励约束制度等方面规范子公司的经营管理行为。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督，能有效保证相关子公司的规范运行，切实有效地防范子公司利益冲突。
2、调整子公司董事会构成，在关键岗位上委派人员进行管理
在收购相关子公司后，公司通过派驻董事、副总经理、财务负责人等高级管理人员等方式对其进行整合，加强对相关子公司的管控，完善其内部控制、财务等流程，不断提升公司治理水平，促进其研发和业务能力的提升，实现高质量、可持续发展。
根据艾克韦生物《股权转让协议》，艾克韦生物在协议生效后改选董事会，设 5名董事，其中济南高新生物科技有限公司（（以下简称（“济高生物”）委派 2名董事，并委派人员担任标的公司董事长。济高生物委派常务副总经理和财务负责人各一名，属艾克韦生物高级管理人员，艾克韦生物财务管理事项均应由济高生物委派的财务负责人与原财务主管人员双签审批，银行账户复核由济高生物管理，济高生物委派的副总经理负责艾克韦生物运营监管，济高生物有权对艾克韦生物的印章使用进行监管。
目前公司已按照协议委派相应人员，确保能够掌控相关子公司重大经营决策的决定权，有效控制业务经营、日常管理、财务管理等方面，防范管理风险的同时助推子公司实现更高质量发展。
3、设置超额业绩奖励，保障子公司核心团队的稳定性和积极性
艾克韦生物及其核心管理团队在经营的领域深耕多年，拥有业务开展所需的成熟管理团队、较强的技术和研发能力、稳定的客户资源。艾克韦生物设立和发展于济南，其经营团队与济南市及高新区相关部门和国有企业具备较好的合作基础，在收购后核心团队将持续稳定地为业务和经营发展提供积极服务和贡献。
公司收购艾克韦生物后，通过设置超额业绩奖励等方式激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营，保证管理团队及核心员工的稳定性，进一步激发经营团队经营管理的积极性、发展业务的动力。根据艾克韦生物《股权转让协议》，业绩承诺期结束后，如艾克韦生物累计实现净利润超过各方业绩承诺，则经其有权机构在业绩承诺期结束后审议通过相关决议，对核心人员进行业绩奖励。业绩奖励的设置有利于实现相关子公司利益和个人利益的绑定，为相关子公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
4、加强公司管理体系和治理体系建设，持续提升风险防控能力
在收购体外诊断业务后，公司及时调整组织架构，优化管理团队分工，引进和培育生命健康主业优秀人才，充分发挥专业能力，搭建匹配生命健康主业发展相适应的架构体系，实现公司转型新主业后的平稳运转。
综上所述，公司对体外诊断业务的整合情况良好。公司在子公司的公司治理、经营管理、财务管理等方面制定并实施了一系列管理措施，能够实现对艾克韦生物业务板块的有效整合，双方在业务体系等方面的有效衔接为艾克韦生物的业务发展和规范运作提供了保障，也推动了上市公司业务转型，为公司业务发展带来新的机遇。
（五）使来的业务发展规划
目前公司已切入生命健康赛道，正处于转型新主业的过程中。使来公司将集中优势资源，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业，实现“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”的战略目标。
公司业务发展主要发展目标和计划如下：
1、聚焦生命健康实业，打造一个核心主业
以体外诊断业务子公司艾克韦生物为基础，通过加大研发不断丰富体外诊断产品线，包括分子诊断试剂、全自动一体化设备、质谱检测设备等产品；拓展丰富医疗服务类型，包括医疗共建等医学检验服务、食品安全检测等扩大服务业务规模；加强与其他公司和院所的合作，自主或联合孵化生命健康产业上下游的科技创新型项目，打造公司生命健康新的业务增长极；以发展壮大生命健康产业为主线，借助“五区一院双基地”的优势，逐步形成科技创新高地、产业孵化基地和科技人才聚集地。
艾克韦生物防控技术产业化基地投产后，将进一步扩大产能，增强业务规模和实力。
2、围绕主业进行投资并购，实现产业协同发展
首先，提升国有股东持股比例、公司资本实力和资本运作能力，提升公司净资产规模。其次，从预防医学向诊断医学拓展，逐步迈向医学治疗高阶目标，并购免疫生化、化学发光及病理检验等领域优质企业，打造覆盖体外诊断行业全领域的领军上市企业。同时，增强公司本部层面销售和研发能力，促进业务间协同赋能和共同发展，实现增量收入。最后，进一步向临床治疗设备及耗材拓展，并购治疗仪器及高值耗材等领域优质企业，提升公司行业内竞争实力和影响力。
通过开展投资并拓工作，加大生命健康主业培育力度，聚焦完善产业链和提升核心竞争力，不断增加生命健康和生物科技主业收入、盈利能力，满足公司高质量发展要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人出售相关资产的公告、会议资料及资产评估报告等文件，了解发行人处置资产的背景原因，核查资产处置程序是否合法合规；
2、取得资产处置的对价支付凭证、股权转让凭证，核查资产剥离最新进展情况、价款支付情况、是否存在纠纷；
3、根据相关政策、公开统计数据及行业研究报告，分析发行人所处行业的发展趋势，了解公司当前主营业务的核心竞争力和优势；
4、查阅发行人制定的《子公司管理制度》等治理制度、发行人收购相关子公司的股份转让协议，了解收购后子公司的公司治理、整合情况；
5、查阅艾克韦生物公司章程，登录国家企业信用信息公示系统等网站查询相关子公司董事及高级管理人员信息；
6、查阅发行人年度报告及公开信息，了解发行人使来的业务发展规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人处置金融业务、矿业业务、园林业务和部分房地产业务，主要是实施战略转型、集中资源发展生命健康主业的需要，同时通过处置低效无效资产进一步提升组织效能和资本运营效率，优化资产结构，化解经营风险； 2、发行人已完成金融业务、园林业务的资产处置，矿业业务已基本剥离，房地产业务已部分剥离，资产处置程序合规、价款支付正常，交易对象背景正常，不存在纠纷，不存在损害上市公司或股东利益的情形；
3、体外诊断业务具有长期市场发展空间，发行人具备长期在相关领域发展的经验、技术和资质，在行业内具有一定综合竞争力；
4、发行人收购艾克韦生物后在管理、生产经营、人员、财务等层面实现了对体外诊断业务的有效整合，并从内部研发和外部收购两方面持续拓展体外诊断业务；
5、发行人目前正处于新主业转型过程中，使来将集中优势资源，提升业务规模，完善上下游产业链，围绕生命健康与生物科技领域着力打造核心主业。
5.2 根据申报材料，1）目前公司主营业务以体外诊断业务、房地产业务、园林市政施工业务、贸易业务为主。其中，体外诊断业务包含直销和经销模式，体外诊断收入在2023年呈现大幅下滑趋势。房地产业务包括租赁业务和商品房业务，报告期内租赁业务收入较为稳定，而商品房收入呈现持续下滑趋势。园林市政施工业务收入自2021年起开始持续下滑。公司贸易收入在2023年呈现大幅增长，主要客户为关联方，2023年8月公司对黄金贸易业务进行会计差错更正，导致公司2023年一季度贸易收入调减2,239.11 万元。2）报告期内，各业务毛利率波动较大。3）公司2022年销售费用中咨询服务费增幅较大。4）根据业绩预告，公司2023年归母净利润约为-8,000万元，出现亏损。5）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 92,019.87万元、-55,757.87万元、-52,148.78万元和-13,989.92万元，与公司净利润差异较大，且自2021年以来均呈现负值。6）报告期各期末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平。
请发行人说明：（1）体外诊断业务的经销占比，经销模式主要客户、信用期、退换货情况，说明经销收入确认依据，结合体外诊断业务产品类型、市场竞争情况、主要客户需求、产品量价变化等，分析体外诊断业务收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；结合行业政策影响、客户及市场开拓情况、在手订单等，分析未来体外诊断业务是否稳定持续；（2）结合园林市政施工业务主要项目及、主要客户情况等，分析园林市政施工收入下滑的原因及合理性；（3）结合贸易业务开展背景、经营模式、主要客户及供应商情况，说明公司贸易业务大幅增加的原因及合理性，公司贸易业务是否获得相应商品控制权，采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（4）结合前述业务类型、经营特点等，分析公司各类业务毛利率波动较大的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合咨询服务费的具体构成，说明2022年销售费用增幅较大的原因及合理性，是否涉及商业贿赂情形；（6）结合收入、成本费用变动
| 类别 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医疗检测服务 | 2,260.52 | 11.29 | 28,769.17 | 55.62 |
| 医疗器械销售 | 17,757.57 | 88.71 | 22,955.65 | 44.38 |
| 其中：直销收入 | 15,522.71 | 77.54 | 19,509.62 | 37.72 |
| 其中：经销收入 | 2,234.85 | 11.16 | 3,446.03 | 6.66 |
| 合计 | 20,018.09 | 100.00 | 51,724.82 | 100.00 |
2、体外诊断业务经销模式的主要客户、信用期、退换货情况
| 序 号 | 客户名称 | 主要客户情况 | 信用情况 | 收入金额 | 退换货金额 |
| 1 | 北京微岩医疗器械 有限公司 | 公司主要经营医疗器械生产和销 售、自然科学研究和试验发展等 | 3个月 | 564.48 | - |
| 2 | 山东修榕科技发展 有限公司 | 公司主要经营医疗器械生产和销 售、卫生用品和一次性使用医疗用 品销售、医护人员防护用品批发和 零售、医学研究和试验发展、生物 化工产品技术研发、人体基因诊断 与治疗技术开发、人体意细胞技术 开发和应用等 | 6个月 | 382.11 | - |
| 3 | 山东吉康基因科技 有限公司 | 公司主要经营基因检测技术开发、 生物技术开发、医疗器械销售和技 术服务等 | 3个月 | 109.09 | - |
| 4 | 广东天恩仪器有限 公司 | 公司是一家专业的医疗器械销售 公司，包括经营美国百特医疗经 销、新西兰 Fisher&Paykel呼吸产 品经销商、ICU、麻醉类产品等 | 3个月 | 87.38 | - |
| 5 | 济南海湾生物工程 有限公司 | 公司主要经营基因检测及测序、生 物、计算机、软件科技领域内的技 术开发、实验室设备、医疗器械、 电子设备、保健食品、食品添加剂、 饲料添加剂的销售；国内贸易代理 服务等 | 3个月 | 83.91 | - |
| 合计 | 1,226.97 | - | |||
| 前五大经销收入占比（%） | 54.90 |
