瑞联新材(688550):与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
西安瑞联新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过 81,519.53万元（含本数），认购数量不超过29,525,361股（含本数）。
? 公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和开投集团就公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署了《股份转让协议》，同时，开投集团与卓世合伙签署了《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余公司股份的表决权委托给开投集团行使，在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订附生效条件的股份认购协议及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
? 本次向特定对象发行股票方案尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司与开投集团签署《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以现金方式全额认购公司2024年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过81,519.53万元，认购数量不超过29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
截至本公告披露日，开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的公司新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下公司股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；③2026年3月2日。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次发行的A股股票事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）主营业务情况
开投集团作为青岛西海岸新区国有资产管理局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月 31日 |
| 资产总额 | 4,572,715.24 |
| 负债总额 | 2,873,848.17 |
| 所有者权益 | 1,698,867.07 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,111,357.34 |
| 营业利润 | 23,795.42 |
| 净利润 | 31,280.30 |
（五）开投集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（公司）：西安瑞联新材料股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：青岛开发区投资建设集团有限公司
协议签订时间：2024年5月10日
1、认购标的
公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购方式
认购人以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3、认购价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为27.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、认购数量
根据协议约定的条款、条件，认购人承诺同意认购的公司本次发行的股份总数合计不超过29,525,361股，认购总额不超过81,519.53万元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）限售期
1、认购人所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。
自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
2、若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。
3、认购人承诺，其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
4、上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，公司及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到公司及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、公司应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达公司本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、公司应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。公司并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（五）协议生效条件
双方同意，协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、协议经双方依法签署；
2、公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、认购人董事会批准本次交易；
4、认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；
5、通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
6、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（六）协议的变更与解除
1、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定。
2、除协议另有约定外，一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除协议，违约方应按照协议的约定承担相应责任。
4、如协议解除，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照协议的约定承担相应责任。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。
2、协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成公司或认购人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
五、本次关联交易对上市公司的影响
1、引入国资股东作为控股股东，稳定公司股权结构，实现战略性协同发展， 本次向特定对象发行的发行对象为开投集团，开投集团的实际控制人为西海岸新区国资局。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，为公司的控股股东，西海岸新区国资局为公司的实际控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到27.59%，公司的控制权将得到巩固，股权结构将得以优化。开投集团将与公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升公司的资金融通能力。
2、践行公司发展战略规划，培育新的利润增长点，促进长期可持续发展 本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于投资建设OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金，本次募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，扩大市场份额，深化公司在相关板块的业务布局，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
六、关联交易的审议程序
公司于2024年5月10日召开第三届董事会2024年第二次临时会议以及第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会批准并经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
（一）独立董事事前认可意见
经审核，全体独立董事认为：本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司与认购对象拟签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。审议与表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经审核，全体独立董事认为：
公司本次发行构成关联交易，开投集团符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第三届监事会2024年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见； 5、公司与开投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年5月11日
