瑞联新材(688550):监事会关于公司向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见
关于公司向特定对象发行 A股股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向特定对象发行 A股股票的条件；
二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
三、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司治理的有关要求，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
四、本次发行的认购对象为青岛开发区投资建设集团有限公司，在相关协议转让及表决权委托完成后，青岛开发区投资建设集团有限公司拥有公司表决权的比例将达到 23.81%，为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，青岛开发区投资建设集团有限公司与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易，本次关联交易事项的审议程序及公司拟与青岛开发区投资建设集团有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》的内容均符合相关法律法规和规范性文件的规定；
五、本次关联交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形； 六、公司就本次向特定对象发行 A股股票事项编制的《2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
七、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司第一大股东及其实际控制人、本次发行认股对象、董事及高级管理人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
八、我们认为公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，进一步完善和健全了利润分配政策，增加了利润分配决策透明度，有利于进一步维护公司股东的利益； 九、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行募集资金。我们认为，公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用；
十、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行 A股股票符合公司及公司全体股东的利益；我们同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。
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