禾信仪器(688622):第三届董事会第十六次会议决议
原标题:禾信仪器:第三届董事会第十六次会议决议公告
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、 董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年8月1日以邮件方式发出通知，并于2023年8月4日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事 9名，实到董事 8名，副董事长傅忠先生因身体原因请假。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本次股权激励计划的实施将有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-062）。
（二）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本次股权激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
为更好地推进和具体实施2023年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的授予/归属、授予/行权的数量或价格进行相应的调整； （3）授权董事会在限制性股票以及股票期权授予前，将员工放弃的限制性股票以及股票期权额度在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《2023年股权激励协议》等； （5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量等进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票以及股票期权是否可以归属/行权；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属、股票期权授予及行权时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属/行权申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属或行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票期权继承事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》 公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度（授信形式及品种包括但不限于短期贷款、银行承兑、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币10,000万元（含），授信有效期为1年。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东、实际控制人周振先生作为关联方，拟为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
本次拟申请的是综合授信额度，具体授信品种及额度分配、使用期限、具体授信业务的利率、费率等条件及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请综合授信额度及接受关联方担保决议的有效期为1年，自公司董事会、监事会批准之日起计算。
为保障银行融资的及时性，提请董事会授权董事长在具体办理本次银行融资时签署相关文件和手续。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-064）。
（五）审议通过《关于修改 <上市前股权激励计划> 的议案》
鉴于截至2023年8月20日，公司上市前股权激励方案约定的激励对象获授公司股份的锁定期（自授予日起锁定三年）均已届满，公司已达成该激励方案设立时规划的吸引和保留人才的目的和初衷，现拟将原激励方案中涉及的已解锁的激励股份退出的处理方式进行调整，在本议案经公司于2023年8月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司上市前的股权激励计划中针对已解锁的激励股份不再约定购回条件，激励对象可在《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会、交易所等规定的非限售、禁售等的情形下依法依规处置激励股份，激励对象对于其在公司首次公开发行股票前所获授激励股份的处置作出了相关公开承诺的，仍需遵循。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改 <上市前股权激励计划> 的公告》（公告编号：2023-065）以及《上市前股权激励计划（修订稿）》。
（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 公司将于2023年8月22日15:00-16:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月5日
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、 董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年8月1日以邮件方式发出通知，并于2023年8月4日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事 9名，实到董事 8名，副董事长傅忠先生因身体原因请假。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本次股权激励计划的实施将有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-062）。
（二）审议通过《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本次股权激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
为更好地推进和具体实施2023年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的授予/归属、授予/行权的数量或价格进行相应的调整； （3）授权董事会在限制性股票以及股票期权授予前，将员工放弃的限制性股票以及股票期权额度在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《2023年股权激励协议》等； （5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量等进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票以及股票期权是否可以归属/行权；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属、股票期权授予及行权时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属/行权申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属或行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票期权继承事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、高伟、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》 公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度（授信形式及品种包括但不限于短期贷款、银行承兑、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币10,000万元（含），授信有效期为1年。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东、实际控制人周振先生作为关联方，拟为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
本次拟申请的是综合授信额度，具体授信品种及额度分配、使用期限、具体授信业务的利率、费率等条件及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请综合授信额度及接受关联方担保决议的有效期为1年，自公司董事会、监事会批准之日起计算。
为保障银行融资的及时性，提请董事会授权董事长在具体办理本次银行融资时签署相关文件和手续。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振回避表决。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-064）。
（五）审议通过《关于修改 <上市前股权激励计划> 的议案》
鉴于截至2023年8月20日，公司上市前股权激励方案约定的激励对象获授公司股份的锁定期（自授予日起锁定三年）均已届满，公司已达成该激励方案设立时规划的吸引和保留人才的目的和初衷，现拟将原激励方案中涉及的已解锁的激励股份退出的处理方式进行调整，在本议案经公司于2023年8月22日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司上市前的股权激励计划中针对已解锁的激励股份不再约定购回条件，激励对象可在《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会、交易所等规定的非限售、禁售等的情形下依法依规处置激励股份，激励对象对于其在公司首次公开发行股票前所获授激励股份的处置作出了相关公开承诺的，仍需遵循。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、陆万里、罗德耀、洪义回避表决。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改 <上市前股权激励计划> 的公告》（公告编号：2023-065）以及《上市前股权激励计划（修订稿）》。
（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 公司将于2023年8月22日15:00-16:30在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月5日
