[担保]鲁阳节能(002088):独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

原标题:鲁阳节能:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，我们作为山东鲁 阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十一届董事会第 二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2023年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 的独立意见 在对公司2023年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行 认真了解和查验的基础上，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行 了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体 股东的利益。 3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期内的对外担保事项。截至 2023年 6月 30日，公司不存在任何对外提供担保 的情形。 二、关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易事项的独立 意见 本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益。公司在本次收 购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并 出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质。本次收购定 价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公平、公允原则，符合公司和全
已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司大会审议。 三、关于修订《战略合作协议》及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺 事项的独立意见 本次修订《战略合作协议》及相关方变更同业竞争承诺事项符合相关法律、法规 及《公司章程》等规定，有利于避免控股股东及相关方与公司产生同业竞争，不存在 损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事 回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同 意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 四、关于公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见 本次 2023年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，符合法律、法规 及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形； 董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致 同意公司本次日常关联交易预计事项。 五、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项的独立意见 公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准 则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符 合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务 报表数据进行追溯调整。 独立董事：胡命基 李军 朱清滨 二〇二三年八月十八日