天瑞仪器(300165):独立董事工作制度（2023年9月）
原标题:天瑞仪器:独立董事工作制度（2023年9月）
江苏天瑞仪器股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
㈠《公司法》有关董事任职条件的规定；
㈡《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
㈢中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
㈣中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； ㈤中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
㈥中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
㈦中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
㈧中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
㈨《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
㈩其他法律法规及证券交易所规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ㈡具有本制度第十条所要求的独立性；
㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
㈣具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
㈤具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
㈥法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
㈡直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
㈢在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
㈣在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
㈤与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； ㈥为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
㈦最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
㈧法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
㈠被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施市场禁入措施，期限尚未届满的；
㈡被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
㈢最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
㈣因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
㈤最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈥重大失信等不良记录；
㈦在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； ㈧相关法律法规、证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
㈠具备注册会计师资格；
㈡具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
㈢具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十四条 公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事提名人和候选人应当保证所报送材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 公司独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十七条以及其他相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，公司应当及时披露。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情况进行说明。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或按照本制度第二十二条被解除职务的，由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到《公司章程》与本制度要求的人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十五条 独立董事履行下列职责：
㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
㈡对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使㈢公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； ㈣法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事除本条第一款所列及公司法和相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢提议召开董事会会议；
㈣依法公开向股东征集股东权利；
㈤对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
㈥法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第二款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
㈠应当披露的关联交易；
㈡上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
㈢被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
㈣法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ㈡聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
㈢聘任或者解聘公司财务负责人；
㈣因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
㈤法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
㈠董事、高级管理人员的薪酬；
㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： ㈠被公司免职，本人认为免职理由不当的；
㈡由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； ㈢董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
㈣对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
㈤严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职㈠出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
㈡参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
㈢对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第二款所列独立董事特别职权的情况；
㈣与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
㈤与中小股东的沟通交流情况；
㈥在公司现场工作的时间、内容等情况；
㈦履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
㈠重大事项的基本情况；
㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； ㈢重大事项的合法合规性；
㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
㈤发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 独立董事专门会议
第四十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。本制度第二十五条第二款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议按照本制度对独立董事被提名人的任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：
㈠提名或者任免董事；
㈡聘任或者解聘高级管理人员；
㈢法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第四十七条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
㈠所讨论事项的基本情况；
㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； ㈢所讨论事项的合法合规性；
㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
㈤发表的结论性意见。
第四十八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第七章 附则
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二三年九月
江苏天瑞仪器股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
㈠《公司法》有关董事任职条件的规定；
㈡《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
㈢中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
㈣中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； ㈤中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
㈥中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
㈦中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
㈧中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
㈨《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
㈩其他法律法规及证券交易所规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ㈡具有本制度第十条所要求的独立性；
㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
㈣具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
㈤具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
㈥法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
㈡直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
㈢在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
㈣在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
㈤与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； ㈥为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
㈦最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
㈧法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
㈠被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施市场禁入措施，期限尚未届满的；
㈡被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
㈢最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
㈣因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
㈤最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈥重大失信等不良记录；
㈦在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； ㈧相关法律法规、证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
㈠具备注册会计师资格；
㈡具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
㈢具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十四条 公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事提名人和候选人应当保证所报送材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 公司独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十七条以及其他相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举，公司应当及时披露。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情况进行说明。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或按照本制度第二十二条被解除职务的，由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事达不到《公司章程》与本制度要求的人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十五条 独立董事履行下列职责：
㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
㈡对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使㈢公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； ㈣法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事除本条第一款所列及公司法和相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢提议召开董事会会议；
㈣依法公开向股东征集股东权利；
㈤对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
㈥法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第二款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
㈠应当披露的关联交易；
㈡上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
㈢被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
㈣法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ㈡聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
㈢聘任或者解聘公司财务负责人；
㈣因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
㈤法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
㈠董事、高级管理人员的薪酬；
㈡制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
㈢董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
㈣法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： ㈠被公司免职，本人认为免职理由不当的；
㈡由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； ㈢董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
㈣对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
㈤严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职㈠出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
㈡参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
㈢对本制度第二十八条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第二款所列独立董事特别职权的情况；
㈣与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
㈤与中小股东的沟通交流情况；
㈥在公司现场工作的时间、内容等情况；
㈦履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
㈠重大事项的基本情况；
㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； ㈢重大事项的合法合规性；
㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
㈤发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 独立董事专门会议
第四十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。本制度第二十五条第二款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议按照本制度对独立董事被提名人的任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：
㈠提名或者任免董事；
㈡聘任或者解聘高级管理人员；
㈢法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第四十七条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
㈠所讨论事项的基本情况；
㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； ㈢所讨论事项的合法合规性；
㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
㈤发表的结论性意见。
第四十八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第七章 附则
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二三年九月
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