上市公司董事应该发挥诚信领导作用

【托文言志】

董事以勤勉尽责的态度履行监管职责，应该投入足够的时间和精力研究管理层提交的文件，在董事会会议上认真地讨论各种问题，在必要时要求提供补充信息或解释，提出关键性的问题，并否决不明确的计划或不够妥当的决策，而不是成为各种决策的橡皮图章。

熊德志

近日，港股上市公司鲁大师（360鲁大师控股有限公司，03601.HK）在“特别股息”问题上的骚操作（先是公告称公司董事会考虑派发“特别股息”，10天后又取消“特别股息”派发建议），引发争议。此事暴露港股上市公司诚信问题不容乐观。

作为最高战略决策者，公司董事必须为其他董事会成员以及所有的员工树立榜样。其应该以身作则，保持对贿赂、欺诈、不端行为和不道德行为的警惕。同时，其需要勇于揭露和报告所发现的非法或违规行为。否则，他们将会向员工、投资者和公众发出错误的信息，即公司可以容忍不道德的行为。腐败将因此蔓延，而公司的声誉将受到损害，投资者的信心将受到削弱。董事要做到言行一致绝非易事。董事在带领公司发展时，会遇到各种各样的风险，让他们陷入道德困境。

相信资本市场、监管层和社会各界，都不会否认优良的公司治理能够为公司创造价值。公司董事需要在确保企业实现可持续的增长以及保护股东利益方面发挥至关重要的作用，尤其是在遇到困难或面临诚信挑战的时候。虽然董事会对公司的管理和战略发展共同负责，但每一位董事都应该履行其诚信责任，并应该以其个人主观的技能及作为董事应有的客观技能和专业知识行使权力，为董事会良好运作做出贡献。对于董事来说，坚持个人廉洁和操守的最高标准是十分重要的。

为了应对这些诚信挑战，公司董事应该发挥诚信领导作用，实施和维护强而有力的治理措施，坚持个人的廉洁和操守。

香港过去的一些案例显示，有些公司董事未能认识到其作为诚信领导及公司利益守护者的重要职责，对法规疏于了解，并由此损害了公司和股东利益。在一些极端案例中，公司领导人成了公司贿赂、欺诈和不端行为的策划者，为了个人利益而牺牲自己的诚信水平和企业价值。若公司董事未能充分地认清其在实施诚信治理方面的职责，最糟糕的情形是，那些在公司中被委以加强诚信治理重任的人反而成了违背公司利益的不法行为策划者, 最终需面对法律制裁。

董事不能忽略其自身所承担的法律责任，或以自己的方式对法律作解释。其应充分地了解和遵守相关法律、指引和行为规范，并明确地认识到违反这些法规的严重后果。《公司条例》（香港法例第622章）规定，香港公司的每一位高管，包括董事在内，都有责任确保公司遵从《公司条例》。如公司未遵从条例的规定，该公司及其每名责任人均可被起诉，一经定罪将会被罚款。《上市规则》规定，上市公司董事必须依法履行其诚信责任，以应有的技能、谨慎和勤勉行事。

要让公司实现长远成功，公司董事须清楚了解其职责、权力、相关的法规。公司董事应该经常监督公司的运营状况，以便预测和降低所面临的风险，尤其是在可能发生贿赂和欺诈的领域，以维护公司和股东的整体利益。

董事须勤勉尽责。如果执行董事和管理层在管理公司的日常运营时勤勉尽责，图谋不轨者的阴谋有可能提前被揭穿。作为非执行董事和独立非执行董事虽不参与公司的日常运营，其亦应多关注公司发展状况，勇于寻根究底，在必要时向管理层提出质询。如有必要的话，董事应就他们所关切的导致任何不寻常的任何事项发表声明。

公司理应设立平衡的董事会架构。董事会执行董事和非执行董事人员组合应该平衡，以确保董事会具独立性并符合《上市规则》要求。非执行董事应有足够才能和相应人数，以使其意见具有影响力。根据《企业管治守则及企业管治报告》的要求，董事会成员须评估其在决策时是否存在任何利益冲突，并在必要时进行申报。

董事在决策时避免做橡皮图章。公司董事应该认真研究管理层提交的各种文件，提出关键性的质询，并在必要时要求管理层作出解释，以防止任何非法操作。

如何加强公司董事特别是非执行董事在公司中的监督角色，并有效认识和降低风险？

每一位董事都应独立地履行自己的监督职责。董事以勤勉尽责的态度履行监管职责，应该投入足够的时间和精力研究管理层提交的文件，在董事会会议上认真地讨论各种问题，在必要时要求提供补充信息或解释，提出关键性的问题，并否决不明确的计划或不够妥当的决策，而不是成为各种决策的橡皮图章。

董事应具备所需的知识与才能。不论董事会成员在他们自己的领域中是如何的勤奋和杰出，都有可能缺乏相关市场经验。因此，在推荐和任命董事会成员时，董事长和执行董事应该确保董事会成员在相关专业知识方面的多样性，并避免任何的利益冲突。在接受委任为董事之前，候任者应该分析自己是否具备为董事会增值所需的专业知识。他们可以要求管理层提供关于公司业务及相关行业发展的定期报告，并经常与管理层和专业顾问沟通，以便获得其所需的任何信息。

董事之间有效分工。公司应考虑将重要职责分开，尤其是在董事长和首席执行官之间，可避免权力过度集中。就全球而言，相对于首席执行官同时兼任董事长，或董事长是前任首席执行官的情况来说，当董事长独立于首席执行官时，投资者可获得相对于市场平均水平较高的回报。

这一原则也适用于其他职位，如分拆公司秘书和财务总监的职务，以加强制约和平衡。

董事须高度警觉。实现公司可持续增长、建立商誉及良好的诚信治理，是大多数公司董事的最终目标。在研究或讨论公司事务时，公司董事应该对各种警示保持警惕和关注。总之，公司董事应保持敏锐的观察力和寻根究底的精神。

而实践公司董事的监督责任包括：评估各项决策的潜在风险；纠正或停止有问题的决策，并要求管理层解释和提出补救；如发现任何不道德事件、利益冲突、不端或不法行为，必须向董事会或执法机关举报。并在处理董事会及公司事务时，能问心无愧地公开讨论其所作的决定。

对于上市公司董事而言，须坚持个人道德规范，以诚信方式领导公司的发展；通过不断地监管，评估公司所面临的诚信危机和挑战；通过培养董事会和公司诚信文化，把诚信挑战转化为机遇。

近期港股流动性面临问题，市场信心低迷，股市若再出现不端行为，难免进一步打击投资者信心。日前，港府决定由财政司司长成立专责小组，研究如何增加股票市场的流动性。香港致力于营造诚信营商环境，港府有责任做好监管、保障公平市场。因此，香港证监会（SFC）会否介入调查此次减持风波也广受关注。相信香港的公司治理架构会不断改进。

（作者系香港金融从业者）

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