国风新材(000859):参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易
原标题:国风新材:关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的公告
证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2023－037
安徽国风新材料股份有限公司
关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业
投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）于 2023年 9月 28
日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》，公司为拓宽产业投资布局，加快向新材料领域转型升级，进一步做大做强新材料产业，提升公司综合竞争力与盈利能力，促进公司高质量发展，拟以自有资金3亿元参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金。现将具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
公司拟与合肥市建设投资控股(集团)有限公司（下称“建投集团”）、合肥建投资本管理有限公司（下称“建投资本”）、合肥市综合管廊投资运营有限公司（下称“管廊投资”）、合肥蓝科投资有限公司（下称“蓝科投资”）、合肥科融高科技产业投资有限公司（下称“科融投资”）、合肥建新投资有限公司（下称“建新投资”）、合肥建翔投资有限公司（下称“建翔投资”）、合肥兴融投资有限公司（下称“兴融投资”）、安徽公共资源交易集团有限公司（下称“交易集团”）、安徽省合肥汽车客运有限公司（下称“合肥客运”）、合肥市轨道交通集团有限公司（下称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（下称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（下称“城改集团”）、合肥市引江济淮投资有限公司（下称“引江投资”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（下称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（下称“交投集团”）、合肥文旅博览集团有限公司（下称“文旅集团”）共同投资设立“合肥市国有资本战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准名为准，下称“战新产业投资基金”或“基金”）。
战新产业投资基金总规模人民币35亿元，公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3亿元，认缴出资比例为8.57%。基金计划首期实缴出资到位20%，后续出资根据基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。
（二）关联交易概述
公司独立董事毕功兵目前任建投集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）规定，建投集团及其控股子企业系公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司本次参与投资设立战新产业投资基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次参与投资设立战新产业投资基金不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争。
根据《深圳证券交易所主板上市规则》等法律法规规定、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）关联投资方基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
（1）合肥建投资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MRUH75Y
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016-01-11
注册资本：10,000万人民币
注册地址：合肥市包河区武汉路229号
法定代表人：李宏卓
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
登记备案情况：合肥建投资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号 P1033786。
主要财务数据：截止2022年末，建投资本总资产为6.18亿元，净资
产为6.03亿元；2022年实现营业收入2.83亿元，净利润2.12亿元。截止2023年6月末，建投资本总资产为6.77亿元，净资产为6.67亿元；
2023年上半年实现营业收入0.85亿元，净利润0.63亿元。
2、有限合伙人
（1）合肥市建设投资控股(集团)有限公司
统一社会信用代码：91340100790122917R
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2006-06-16
注册资本： 1,329,800万人民币
注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：李宏卓
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营） 主要财务数据：截止2022年末，建投集团总资产为6,135.84亿元，
净资产为 2,129.59亿元；2022年实现营业收入 385.59亿元，净利润-33.58亿元。截止2023年6月末，建投集团总资产为6,485.45亿元，
净资产为2,243.32亿元；2023年上半年实现营业收入189.60亿元，净利润-7.57亿元。
（2）合肥市综合管廊投资运营有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N9LG346
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016-12-23
注册资本： 100,000万元人民币
注册地址：合肥市包河区武汉路229号建投大厦
法定代表人：杜创
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，管廊投资总资产为24.66亿元，净
资产为12.95亿元；2022年实现营业收入0.08亿元，净利润0.26亿元。
截止2023年6月末，管廊投资总资产为36.28亿元，净资产为12.99亿
元；2023年上半年实现营业收入0.06亿元，净利润0.04亿元。
（3）合肥蓝科投资有限公司
统一社会信用代码：91340100680847693W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008-11-05
注册资本： 560,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内
法定代表人：李军
经营范围：项目投资；基础设施建设；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；房产租赁；仓储（除危险品）物流；房地产开发及经营；科技工业园开发及管理；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，蓝科投资总资产为93.07亿元，净
资产为60.74亿元；2022年实现营业收入2.98亿元，净利润0.12亿元。
截止 2023年 6月末，蓝科投资总资产为 107.56亿元，净资产为 62.78亿元；2023年上半年实现营业收入1.66亿元，净利润-0.10亿元。
（4）合肥科融高科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91340100697355222M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008-11-05
注册资本： 3,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：郭兆志
经营范围：高科技产业风险投资,企业参股、并购及重组,项目投资及运营,股权管理（以上涉及许可的凭许可证经营）。
主要财务数据：截止2022年末，科融投资总资产为1.24亿元，净资
产为0.64亿元；2022年实现营业收入0.00亿元，净利润0.04亿元。截止2023年6月末，科融投资总资产为1.25亿元，净资产为0.65亿元；
2023年上半年实现营业收入0.00亿元，净利润0.01亿元。
（5）合肥建新投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UGWL575
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2020-02-20
注册资本： 1,000万元人民币
注册地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
604、605室
法定代表人：王前
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，建新投资总资产为25.19亿元，净
资产为25.15亿元；2022年实现营业收入0.00亿元，净利润0.33亿元。
截止2023年6月末，建新投资总资产为25.32亿元，净资产为25.30亿
元；2023年上半年实现营业收入0.00亿元，净利润0.15亿元。
（6）安徽省合肥汽车客运有限公司
统一社会信用代码：91340100149049750M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1990-10-20
注册资本： 20,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市明光路168号
法定代表人：韩冰
经营范围：道路旅客运输；汽车客运站经营管理；出租汽车营运；汽车货运、快件运输（除快递及危险品）；停车场服务；道路救援服务；接送车辆服务；公共交通运输；城市、城乡公共汽车营运；旅游客运；普通货物运输、大件运输、专用运输（冷藏保鲜、罐式容器、集装箱）；公交站场及配套设施建设；公共充电桩建设、运营及维护服务；普通机动车驾驶员培训（三级；小型汽车 C1、C2）；汽车检测、汽车修理、汽车及材料销售；代理货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险；广告设计、代理、制作、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；房产租赁、汽车租赁；校车运营及管理；预包装食品、办公文化用品、日用百货、土特产、热食类食品、保健食品、水果、旅游商品、工艺美术品销售；图书、报刊、香烟零售；汽油、柴油、润滑油、化工产品销售（除危险品）（限分支机构经营）；二手车买卖、汽车美容与装潢服务；餐饮服务；旅游管理；旅游信息咨询；旅游服务；会展服务；物业管理；从事信息科技、计算机电子专业技术领域内的技术服务、技术咨询；定位技术开发、应用；电子、通讯、智能终端设备租赁；导航定位系统应用和技术服务；物联网平台建设和服务；酒店管理；住宿服务；城市服务（道路清扫保洁、城市绿化养护、汽车拖车、清障救援服务、城市废弃物、厨余垃圾运输）；教材、教辅、音像制品、电子出版物销售；室内儿童游乐设施运营管理;文化基础设施建设；文化产业项目投资，文化交流及策划，文艺活动演出及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，合肥客运总资产为22.51亿元，净
资产为13.57亿元；2022年实现营业收入7.55亿元，净利润0.34亿元。
截止2023年6月末，合肥客运总资产为21.66亿元，净资产为14.16亿
元；2023年上半年实现营业收入4.26亿元，净利润0.26亿元。
（7）合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91340100689782961L
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2009-06-02
注册资本： 535,900万人民币
注册地址：安徽省合肥市阜阳路17号
法定代表人：何轶鸥
经营范围：许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，轨道集团总资产为1,100.12亿元，
净资产为 367.58亿元；2022年实现营业收入 36.40亿元，净利润 0.12亿元。截止2023年6月末，轨道集团总资产为1,168.58亿元，净资产为367.62亿元；2023年上半年实现营业收入20.39亿元，净利润0.03亿元。
（8）合肥供水集团有限公司
统一社会信用代码：91340100149142728B
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1994-07-21
注册资本： 90,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市屯溪路70号
法定代表人： 吴正亚
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，供水集团总资产为132.12亿元，净
资产为88.17亿元；2022年实现营业收入30.99亿元，净利润-1.17亿元。
截止2023年6月末，供水集团总资产为144.12亿元，净资产89.76亿元；2023年上半年实现营业收入15.70亿元，净利润-1.01亿元。
（9）合肥城改投资建设集团有限公司
统一社会信用代码：91340100791880023K
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006-08-07
注册资本： 125,000万人民币
注册地址：合肥市黄山路596号
法定代表人：龚仁玮
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，城改集团总资产为91.76亿元，净
资产为31.29亿元；2022年实现营业收入3.72亿元，净利润-1.96亿元。
截止 2023年 6月末，城改集团总资产为 112.13亿元，净资产为 31.20亿元；2023年上半年实现营业收入1.64亿元，净利润-0.16亿元。
（10）合肥市引江济淮投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NYKMU70
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017-08-30
注册资本： 200,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号
法定代表人： 郭星
经营范围：引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，引江投资总资产为230.48亿元，净
资产为21.83亿元；2022年实现营业收入166.31万元，净利润3,871.26万元。截止 2023年 6月末，引江投资总资产为 230.75亿元，净资产为22.01亿元；2023年上半年实现营业收入85.65万元，净利润1,777.50万元。
（11）合肥交通投资控股有限公司
统一社会信用代码：9134010075851737X2
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2004-02-11
注册资本： 1200,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市梅山路77号
法定代表人：张平
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产；按照法定程序处置、租赁所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划及住宿、餐饮服务；车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险品）；实业投资；旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，交投集团总资产为407.73亿元，净
资产为118.97亿元；2022年实现营业收入26.66亿元，净利润2.37亿
元。截止2023年6月末，交投集团总资产为415.43亿元，净资产为123.66亿元；2023年上半年实现营业收入18.85亿元，净利润1.35亿元。
（12）合肥文旅博览集团有限公司
统一社会信用代码：91340100738905260H
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2002-04-30
注册资本：371,280万元人民币
注册地址：安徽省合肥市政务文化新区习友路988号
法定代表人：陈杰
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：高端现代服务业投融资平台研发；文化体育产业策划、投资、运营管理；旅游产业策划、投资、运营管理；会展场馆运营、展会开发、广告搭建及展会综合配套服务；酒店投资运营及受托管理；餐饮管理；物业管理；教育投资及咨询；大健康产业、休闲养老产业投资建设运营管理；公益设施、基本建设项目开发、经营、融资管理；资产经营管理；投资管理；房地产综合开发、销售；供应链管理；电子商务、农业支撑服务；中介服务；房屋、停车场租赁、管理；企业管理咨询；信息技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，文旅集团总资产为125.48亿元，净
资产为58.71亿元；2022年实现营业收入5.16亿元，净利润-1.33亿元。
截止 2023年 6月末，文旅集团总资产为 125.31亿元，净资产为 58.76亿元；2023年上半年实现营业收入3.18亿元，净利润-0.50亿元。
上述关联投资方实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管理
委员会。经查证，均非失信被执行人。
（二）非关联投资方基本情况
（1）合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码：91340100060811593C
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2013-01-09
注册资本： 2,000万元人民币
注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：郭兆志
经营范围：项目投资。
（2）合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T7J1N1P
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2018-11-09
注册资本： 100,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人：施夕华
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）安徽公共资源交易集团有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MQ4L90L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015-10-13
注册资本： 20,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道徽州大道2588号要素市场
A区4、6层
法定代表人：刘先杰
经营范围：建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招标、项目管理及咨询，以及其他公共资源交易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）合肥市滨湖新区建设投资有限公司
统一社会信用代码：9134010079981045X9
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2007-03-16
注册资本：320,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口
法定代表人： 章浩
经营范围：基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营）
上述非关联投资方实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管
理委员会。经查证，均非失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：合肥市国有资本战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本：人民币35亿元
（三）组织形式：有限合伙制
（四）注册地点：安徽省合肥市
（五）基金管理人：合肥建投资本管理有限公司
（六）合伙人认缴出资情况
以上信息以工商登记管理部门核定为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金管理人：合肥建投资本管理有限公司
（二）管理费：投资期内，基金按照实缴到位规模的1.5%/年支付管
理费；退出期内，基金按未退出项目投资本金的1%/年支付管理费；延长期不收取管理费。
（三）投资决策：基金设投资决策委员会，为基金决策最高机构，负责决策项目投资、退出等。投资决策委员会由5名委员组成，其中：3名由合肥市建设投资控股（集团）有限公司委派，2名由合肥建投资本管理有限公司委派。除本协议另有约定外，投资决策委员会按照一人一票的方式对决议事项作出决议，决议事项应取得2/3以上（含本数）委员同意，方可通过。投资决策委员对决议事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。
（四）基金定位：基金坚持以市场化方式运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，同时兼顾发挥对我市产业转型升级发展的促进推动作用。一方面，在全国范围内积极布局重点产业链优质标的，努力提升基金综合效益水平，为各投资人创造回报；另一方面，继续发挥国有资本引领带动作用，加快推动相关传统产业转型升级，加快培育壮大战略性新兴产业、打造更多支柱产业，积极布局未来产业。基金投资范围包括新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车、光伏及新能源、城市安全、新材料、节能环保、绿色食品及现代种业、智慧城市、新基建等新兴产业领域。
（五）收益分配：基金投资的单个项目退出时，按照“先返本，再分配收益”原则进行分配。遵循以下分配顺序：（1）支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；（2）按照实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回其截至分配之日的全部实缴出资额；（3）按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获得的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；（4）按照上述顺序分配如有剩余的，其中的 80%按实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人。
（六）退出机制：投资项目到期后，除按投资决策委员会决定继续持有项目外，项目应按照投资的相关文件实现退出。根据项目运营情况和盈利要求不同，基金直投项目可通过股东回购、股权转让、IPO或被并购、在二级市场减持股票及减资清算等方式实现退出。所持参股基金份额可通过所参股基金清算或转让基金份额等方式实现退出。执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场环境作出合理的退出判断及投资退出安排，供基金投资决策委员会决策。
五、关联交易标的定价原则
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次参与投资设立的战新产业投资基金在设立后将重点围绕“新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车、光伏及新能源、城市安全、新材料、节能环保、绿色食品及现代种业、智慧城市、新基建等新兴产业领域”进行布局投资，公司在保障主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的资源优势，帮助公司对接行业资源，有利于推动上下游产业链融合，提升公司综合竞争力，促进公司长远发展。
（二）存在的风险
（1）合伙企业尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情
况存在不确定性。
（2）本次产业基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监
管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。从长期来看，有利于提高公司自有资金使用效率。
本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，发掘优质和价值成长的投资标的，帮助公司对接行业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2023年9月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联独立董事毕功兵已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
（二）监事会审议及表决情况
公司于2023年9月28日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联独立董事毕功兵已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（四）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见； 5、基金合伙协议。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2023年9月29日
证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2023－037
安徽国风新材料股份有限公司
关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业
投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）于 2023年 9月 28
日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》，公司为拓宽产业投资布局，加快向新材料领域转型升级，进一步做大做强新材料产业，提升公司综合竞争力与盈利能力，促进公司高质量发展，拟以自有资金3亿元参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金。现将具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
公司拟与合肥市建设投资控股(集团)有限公司（下称“建投集团”）、合肥建投资本管理有限公司（下称“建投资本”）、合肥市综合管廊投资运营有限公司（下称“管廊投资”）、合肥蓝科投资有限公司（下称“蓝科投资”）、合肥科融高科技产业投资有限公司（下称“科融投资”）、合肥建新投资有限公司（下称“建新投资”）、合肥建翔投资有限公司（下称“建翔投资”）、合肥兴融投资有限公司（下称“兴融投资”）、安徽公共资源交易集团有限公司（下称“交易集团”）、安徽省合肥汽车客运有限公司（下称“合肥客运”）、合肥市轨道交通集团有限公司（下称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（下称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（下称“城改集团”）、合肥市引江济淮投资有限公司（下称“引江投资”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（下称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（下称“交投集团”）、合肥文旅博览集团有限公司（下称“文旅集团”）共同投资设立“合肥市国有资本战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准名为准，下称“战新产业投资基金”或“基金”）。
战新产业投资基金总规模人民币35亿元，公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3亿元，认缴出资比例为8.57%。基金计划首期实缴出资到位20%，后续出资根据基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。
（二）关联交易概述
公司独立董事毕功兵目前任建投集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）规定，建投集团及其控股子企业系公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司本次参与投资设立战新产业投资基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次参与投资设立战新产业投资基金不涉及经营具体业务，不会导致同业竞争。
根据《深圳证券交易所主板上市规则》等法律法规规定、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）关联投资方基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
（1）合肥建投资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MRUH75Y
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016-01-11
注册资本：10,000万人民币
注册地址：合肥市包河区武汉路229号
法定代表人：李宏卓
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 7,083.00 | 70.83% |
| 合肥德轩投资管理有限公司 | 2,917.00 | 29.17% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
主要财务数据：截止2022年末，建投资本总资产为6.18亿元，净资
产为6.03亿元；2022年实现营业收入2.83亿元，净利润2.12亿元。截止2023年6月末，建投资本总资产为6.77亿元，净资产为6.67亿元；
2023年上半年实现营业收入0.85亿元，净利润0.63亿元。
2、有限合伙人
（1）合肥市建设投资控股(集团)有限公司
统一社会信用代码：91340100790122917R
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2006-06-16
注册资本： 1,329,800万人民币
注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：李宏卓
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化 ；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营） 主要财务数据：截止2022年末，建投集团总资产为6,135.84亿元，
净资产为 2,129.59亿元；2022年实现营业收入 385.59亿元，净利润-33.58亿元。截止2023年6月末，建投集团总资产为6,485.45亿元，
净资产为2,243.32亿元；2023年上半年实现营业收入189.60亿元，净利润-7.57亿元。
（2）合肥市综合管廊投资运营有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N9LG346
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016-12-23
注册资本： 100,000万元人民币
注册地址：合肥市包河区武汉路229号建投大厦
法定代表人：杜创
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，管廊投资总资产为24.66亿元，净
资产为12.95亿元；2022年实现营业收入0.08亿元，净利润0.26亿元。
截止2023年6月末，管廊投资总资产为36.28亿元，净资产为12.99亿
元；2023年上半年实现营业收入0.06亿元，净利润0.04亿元。
（3）合肥蓝科投资有限公司
统一社会信用代码：91340100680847693W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008-11-05
注册资本： 560,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内
法定代表人：李军
经营范围：项目投资；基础设施建设；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；房产租赁；仓储（除危险品）物流；房地产开发及经营；科技工业园开发及管理；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，蓝科投资总资产为93.07亿元，净
资产为60.74亿元；2022年实现营业收入2.98亿元，净利润0.12亿元。
截止 2023年 6月末，蓝科投资总资产为 107.56亿元，净资产为 62.78亿元；2023年上半年实现营业收入1.66亿元，净利润-0.10亿元。
（4）合肥科融高科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91340100697355222M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008-11-05
注册资本： 3,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：郭兆志
经营范围：高科技产业风险投资,企业参股、并购及重组,项目投资及运营,股权管理（以上涉及许可的凭许可证经营）。
主要财务数据：截止2022年末，科融投资总资产为1.24亿元，净资
产为0.64亿元；2022年实现营业收入0.00亿元，净利润0.04亿元。截止2023年6月末，科融投资总资产为1.25亿元，净资产为0.65亿元；
2023年上半年实现营业收入0.00亿元，净利润0.01亿元。
（5）合肥建新投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UGWL575
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2020-02-20
注册资本： 1,000万元人民币
注册地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
604、605室
法定代表人：王前
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，建新投资总资产为25.19亿元，净
资产为25.15亿元；2022年实现营业收入0.00亿元，净利润0.33亿元。
截止2023年6月末，建新投资总资产为25.32亿元，净资产为25.30亿
元；2023年上半年实现营业收入0.00亿元，净利润0.15亿元。
（6）安徽省合肥汽车客运有限公司
统一社会信用代码：91340100149049750M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1990-10-20
注册资本： 20,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市明光路168号
法定代表人：韩冰
经营范围：道路旅客运输；汽车客运站经营管理；出租汽车营运；汽车货运、快件运输（除快递及危险品）；停车场服务；道路救援服务；接送车辆服务；公共交通运输；城市、城乡公共汽车营运；旅游客运；普通货物运输、大件运输、专用运输（冷藏保鲜、罐式容器、集装箱）；公交站场及配套设施建设；公共充电桩建设、运营及维护服务；普通机动车驾驶员培训（三级；小型汽车 C1、C2）；汽车检测、汽车修理、汽车及材料销售；代理货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险；广告设计、代理、制作、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；房产租赁、汽车租赁；校车运营及管理；预包装食品、办公文化用品、日用百货、土特产、热食类食品、保健食品、水果、旅游商品、工艺美术品销售；图书、报刊、香烟零售；汽油、柴油、润滑油、化工产品销售（除危险品）（限分支机构经营）；二手车买卖、汽车美容与装潢服务；餐饮服务；旅游管理；旅游信息咨询；旅游服务；会展服务；物业管理；从事信息科技、计算机电子专业技术领域内的技术服务、技术咨询；定位技术开发、应用；电子、通讯、智能终端设备租赁；导航定位系统应用和技术服务；物联网平台建设和服务；酒店管理；住宿服务；城市服务（道路清扫保洁、城市绿化养护、汽车拖车、清障救援服务、城市废弃物、厨余垃圾运输）；教材、教辅、音像制品、电子出版物销售；室内儿童游乐设施运营管理;文化基础设施建设；文化产业项目投资，文化交流及策划，文艺活动演出及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，合肥客运总资产为22.51亿元，净
资产为13.57亿元；2022年实现营业收入7.55亿元，净利润0.34亿元。
截止2023年6月末，合肥客运总资产为21.66亿元，净资产为14.16亿
元；2023年上半年实现营业收入4.26亿元，净利润0.26亿元。
（7）合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91340100689782961L
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2009-06-02
注册资本： 535,900万人民币
注册地址：安徽省合肥市阜阳路17号
法定代表人：何轶鸥
经营范围：许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，轨道集团总资产为1,100.12亿元，
净资产为 367.58亿元；2022年实现营业收入 36.40亿元，净利润 0.12亿元。截止2023年6月末，轨道集团总资产为1,168.58亿元，净资产为367.62亿元；2023年上半年实现营业收入20.39亿元，净利润0.03亿元。
（8）合肥供水集团有限公司
统一社会信用代码：91340100149142728B
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1994-07-21
注册资本： 90,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市屯溪路70号
法定代表人： 吴正亚
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：截止2022年末，供水集团总资产为132.12亿元，净
资产为88.17亿元；2022年实现营业收入30.99亿元，净利润-1.17亿元。
截止2023年6月末，供水集团总资产为144.12亿元，净资产89.76亿元；2023年上半年实现营业收入15.70亿元，净利润-1.01亿元。
（9）合肥城改投资建设集团有限公司
统一社会信用代码：91340100791880023K
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006-08-07
注册资本： 125,000万人民币
注册地址：合肥市黄山路596号
法定代表人：龚仁玮
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，城改集团总资产为91.76亿元，净
资产为31.29亿元；2022年实现营业收入3.72亿元，净利润-1.96亿元。
截止 2023年 6月末，城改集团总资产为 112.13亿元，净资产为 31.20亿元；2023年上半年实现营业收入1.64亿元，净利润-0.16亿元。
（10）合肥市引江济淮投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NYKMU70
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017-08-30
注册资本： 200,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号
法定代表人： 郭星
经营范围：引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，引江投资总资产为230.48亿元，净
资产为21.83亿元；2022年实现营业收入166.31万元，净利润3,871.26万元。截止 2023年 6月末，引江投资总资产为 230.75亿元，净资产为22.01亿元；2023年上半年实现营业收入85.65万元，净利润1,777.50万元。
（11）合肥交通投资控股有限公司
统一社会信用代码：9134010075851737X2
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2004-02-11
注册资本： 1200,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市梅山路77号
法定代表人：张平
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产；按照法定程序处置、租赁所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划及住宿、餐饮服务；车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险品）；实业投资；旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，交投集团总资产为407.73亿元，净
资产为118.97亿元；2022年实现营业收入26.66亿元，净利润2.37亿
元。截止2023年6月末，交投集团总资产为415.43亿元，净资产为123.66亿元；2023年上半年实现营业收入18.85亿元，净利润1.35亿元。
（12）合肥文旅博览集团有限公司
统一社会信用代码：91340100738905260H
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2002-04-30
注册资本：371,280万元人民币
注册地址：安徽省合肥市政务文化新区习友路988号
法定代表人：陈杰
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：高端现代服务业投融资平台研发；文化体育产业策划、投资、运营管理；旅游产业策划、投资、运营管理；会展场馆运营、展会开发、广告搭建及展会综合配套服务；酒店投资运营及受托管理；餐饮管理；物业管理；教育投资及咨询；大健康产业、休闲养老产业投资建设运营管理；公益设施、基本建设项目开发、经营、融资管理；资产经营管理；投资管理；房地产综合开发、销售；供应链管理；电子商务、农业支撑服务；中介服务；房屋、停车场租赁、管理；企业管理咨询；信息技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2022年末，文旅集团总资产为125.48亿元，净
资产为58.71亿元；2022年实现营业收入5.16亿元，净利润-1.33亿元。
截止 2023年 6月末，文旅集团总资产为 125.31亿元，净资产为 58.76亿元；2023年上半年实现营业收入3.18亿元，净利润-0.50亿元。
上述关联投资方实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管理
委员会。经查证，均非失信被执行人。
（二）非关联投资方基本情况
（1）合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码：91340100060811593C
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2013-01-09
注册资本： 2,000万元人民币
注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号
法定代表人：郭兆志
经营范围：项目投资。
（2）合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T7J1N1P
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2018-11-09
注册资本： 100,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人：施夕华
经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3）安徽公共资源交易集团有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MQ4L90L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015-10-13
注册资本： 20,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道徽州大道2588号要素市场
A区4、6层
法定代表人：刘先杰
经营范围：建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招标、项目管理及咨询，以及其他公共资源交易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）合肥市滨湖新区建设投资有限公司
统一社会信用代码：9134010079981045X9
类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2007-03-16
注册资本：320,000万人民币
注册地址：安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口
法定代表人： 章浩
经营范围：基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营）
上述非关联投资方实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管
理委员会。经查证，均非失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：合肥市国有资本战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本：人民币35亿元
（三）组织形式：有限合伙制
（四）注册地点：安徽省合肥市
（五）基金管理人：合肥建投资本管理有限公司
（六）合伙人认缴出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例 （%） | 合伙人类型 |
| 1 | 合肥建投资本管理有限 公司 | 400 | 0.11 | 普通合伙人 （GP） |
| 2 | 合肥市建设投资控股(集 | 19,600 | 5.60 | 有限合伙人 |
| 团)有限公司 | （LP） | |||
| 3 | 合肥市综合管廊投资运 营有限公司 | 20,000 | 5.71 | 有限合伙人 （LP） |
| 4 | 合肥蓝科投资有限公司 | 20,000 | 5.71 | 有限合伙人 （LP） |
| 5 | 合肥科融高科技产业投 资有限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 6 | 合肥建新投资有限公司 | 60,000 | 17.14 | 有限合伙人 （LP） |
| 7 | 合肥建翔投资有限公司 | 30,000 | 8.57 | 有限合伙人 （LP） |
| 8 | 合肥兴融投资有限公司 | 50,000 | 14.29 | 有限合伙人 （LP） |
| 9 | 安徽公共资源交易集团 有限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 10 | 安徽国风新材料股份有 限公司 | 30,000 | 8.57 | 有限合伙人 （LP） |
| 11 | 安徽省合肥汽车客运有 限公司 | 30,000 | 8.57 | 有限合伙人 （LP） |
| 12 | 合肥市轨道交通集团有 限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 13 | 合肥供水集团有限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 14 | 合肥城改投资建设集团 有限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 15 | 合肥市引江济淮投资有 限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 16 | 合肥市滨湖新区建设投 资有限公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 17 | 合肥交通投资控股有限 公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 18 | 合肥文旅博览集团有限 公司 | 10,000 | 2.86 | 有限合伙人 （LP） |
| 合计 | 350,000 | 100.00% | - |
四、合伙协议的主要内容
（一）基金管理人：合肥建投资本管理有限公司
（二）管理费：投资期内，基金按照实缴到位规模的1.5%/年支付管
理费；退出期内，基金按未退出项目投资本金的1%/年支付管理费；延长期不收取管理费。
（三）投资决策：基金设投资决策委员会，为基金决策最高机构，负责决策项目投资、退出等。投资决策委员会由5名委员组成，其中：3名由合肥市建设投资控股（集团）有限公司委派，2名由合肥建投资本管理有限公司委派。除本协议另有约定外，投资决策委员会按照一人一票的方式对决议事项作出决议，决议事项应取得2/3以上（含本数）委员同意，方可通过。投资决策委员对决议事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。
（四）基金定位：基金坚持以市场化方式运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，同时兼顾发挥对我市产业转型升级发展的促进推动作用。一方面，在全国范围内积极布局重点产业链优质标的，努力提升基金综合效益水平，为各投资人创造回报；另一方面，继续发挥国有资本引领带动作用，加快推动相关传统产业转型升级，加快培育壮大战略性新兴产业、打造更多支柱产业，积极布局未来产业。基金投资范围包括新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车、光伏及新能源、城市安全、新材料、节能环保、绿色食品及现代种业、智慧城市、新基建等新兴产业领域。
（五）收益分配：基金投资的单个项目退出时，按照“先返本，再分配收益”原则进行分配。遵循以下分配顺序：（1）支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额：各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有）等；普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；（2）按照实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回其截至分配之日的全部实缴出资额；（3）按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获得的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；（4）按照上述顺序分配如有剩余的，其中的 80%按实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人。
（六）退出机制：投资项目到期后，除按投资决策委员会决定继续持有项目外，项目应按照投资的相关文件实现退出。根据项目运营情况和盈利要求不同，基金直投项目可通过股东回购、股权转让、IPO或被并购、在二级市场减持股票及减资清算等方式实现退出。所持参股基金份额可通过所参股基金清算或转让基金份额等方式实现退出。执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场环境作出合理的退出判断及投资退出安排，供基金投资决策委员会决策。
五、关联交易标的定价原则
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次参与投资设立的战新产业投资基金在设立后将重点围绕“新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车、光伏及新能源、城市安全、新材料、节能环保、绿色食品及现代种业、智慧城市、新基建等新兴产业领域”进行布局投资，公司在保障主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的资源优势，帮助公司对接行业资源，有利于推动上下游产业链融合，提升公司综合竞争力，促进公司长远发展。
（二）存在的风险
（1）合伙企业尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情
况存在不确定性。
（2）本次产业基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监
管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将按照产业基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。从长期来看，有利于提高公司自有资金使用效率。
本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，发掘优质和价值成长的投资标的，帮助公司对接行业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2023年9月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联独立董事毕功兵已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
（二）监事会审议及表决情况
公司于2023年9月28日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立合肥市国有资本战新产业投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，关联独立董事毕功兵已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（四）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见； 5、基金合伙协议。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2023年9月29日
