美利云(000815):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
原标题:美利云:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
关于中冶美利云产业投资股份
有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第ZK023号
关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第ZK023号
深圳证券交易所：
中冶美利云产业投资股份有限公司于2023年8月29日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次交易中拟置入资产（包含天津聚元新能源科技有限公司及力神电池（苏州）有限公司）的审计机构，就贵所提出的问题中的相应部分进行了认真分析与核查，现对《审核问询函》回复如下。
除特别说明外，在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1
申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科技有限公司（以下简称天津聚元）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称苏州力神），其中天津聚元主要从事聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池以及电池极片的生产，系交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）消费类电池相关业务的承接主体；苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产；（2）受市场环境影响，天津聚元和苏州力神（以下合称标的资产）报告期内业绩整体呈现出下滑趋势，天津聚元主营业务收入分别为 273,920.96万元、289,659.80万元、81,101.60万元，主营业务毛利率分别为 11.53%、6.37%、9.42%；苏州力神主营业务收入分别为274,735.04万元、287,517.70万元、97,469.64万元，主营业务毛利率分别为 12.63%、11.73%、8.81%；（3）同行业可比公司最近一年毛利率平均值为 16.41%，息税折旧摊销前利润中位数为 144,477.15万元，均高于标的资产；（4）天津聚元最近两年模拟境外销售占比分别为43.03%、40.97%，最近一期直接外销及通过天津力神实现终端销售的境外主营业务收入占比32.24%；苏州力神境外收入占主营业务收入比重分别为33.92%、35.57%、49.22%；（5）天津聚元其他业务毛利占比分别为12.29%、23.26%、17.07%，毛利率高于主营业务；（6）锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，其中正极材料占比最高，行业成本易受上游矿产资源价格变动影响；（7）报告期内标的资产合计研发费用分别为19,825.60万元、18,670.10万元和 6,254.57万元，合计销售费用分别为7,763.31万元、6,725.79万元和2,642.89万元，合计管理费用分别为17,908.53万元、11,250.44万元和4,645.49万元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性；（2）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响；（3）标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原理性及核算的准确性；（4）结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转情况，补充披露标的资产报告期内毛利率波动的具体影响因素，并披露天津聚元其他业务毛利的具体来源以及毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性；（5）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬等，补充披露各期间费用的波动原因，期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）结合标的资产毛利率、利润规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现，并结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客户变化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
回复：
一、标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性 （一）标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程
1、天津聚元
（1）主要客户销售情况
报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 的比例 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 天津力神 | 是 | 17,213.45 | 20.70% |
| 2 | 小米 | 否 | 13,727.01 | 16.50% |
| 3 | 顺达科技股份有限公司 | 否 | 5,793.37 | 6.97% |
| 4 | 飞毛腿集团 | 否 | 4,311.43 | 5.18% |
| 5 | 新普科技（重庆）有限公司 | 否 | 3,310.41 | 3.98% |
| 合计 | 44,355.68 | 53.33% | ||
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 的比例 |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 天津力神 | 是 | 97,312.42 | 32.65% |
| 2 | BMZ Group | 否 | 33,103.66 | 11.11% |
| 3 | 小米 | 否 | 28,610.07 | 9.60% |
| 4 | 欣旺达电子股份有限公司 | 否 | 27,713.77 | 9.30% |
| 5 | 深圳市德赛电池科技股份有限公 司 | 否 | 18,079.34 | 6.07% |
| 合计 | 204,819.27 | 68.73% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 天津力神 | 是 | 68,912.85 | 24.28% |
| 2 | BMZ Group | 否 | 40,931.92 | 14.42% |
| 3 | 小米 | 否 | 28,777.50 | 10.14% |
| 4 | 欣旺达电子股份有限公司 | 否 | 20,152.22 | 7.10% |
| 5 | 新普科技（重庆）有限公司 | 否 | 17,613.33 | 6.21% |
| 合计 | 176,387.82 | 62.15% |
注 2：2023年 1-6月，天津聚元因部分客户尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售，为反映天津聚元实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计。
报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为62.15%、68.73%和53.33%。
2022年天津聚元前五名客户收入占比较2021年略有增加。2023年1-6月，天津聚元前五名客户收入占比较2022年下降，主要系受到市场环境因素影响，苏州力神圆型电池委托加工量以及关联主体极片需求量都有所下降，使得天津力神的收入占比有所降低。此外，部分重要客户如BMZ Group自2023年起将大部分业务转移至与苏州力神进行合作，因此公司的大客户收入占比有所降低。天津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为 68,912.85万元、97,312.42万元和17,213.45万元，占各期营业收入的比例分别为24.28%、32.65%系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型电池委托加工服务。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对相关主体的销售收入。
报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 1 | 小米 | 2010年 | 小米是一家以智能手机、智能硬件和IoT平台为核心的消费电子及 智能制造公司。创立至今，小米已成为全球领先的智能手机品牌之 一，已建立起全球领先的消费级AIoT（人工智能和物联网）平台 | 2016年起 开始合作 |
| 2 | 顺达科技股 份有限公司 | 1998年 | 顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全 球领先企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和 新能源汽车 | 2018年起 开始合作 |
| 3 | 飞毛腿集团 | 1997年 | 飞毛腿充分利用自己在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源， 形成了以手机电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格 局 | 2004年起 开始合作 |
| 4 | 新普科技 （重庆）有 限公司 | 1992年 | 新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部 件供应商，在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电 脑等产品的键盘、按键和外壳等注塑件产品 | 2018年起 开始合作 |
| 5 | BMZ Group | 1994年 | BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂 离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经 验，在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合 作，拥有良好的声誉和市场地位 | 2020年起 开始合作 |
| 6 | 欣旺达 | 1997年 | 欣旺达是A股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产 品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理 芯片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势 | 2015年起 开始合作 |
| 7 | 德赛电池 | 1985年 | 德赛电池是A股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖 储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛 电池在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球 多个国家和地区 | 2013年起 开始合作 |
如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名客户基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长、合作关系稳固，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 （万元） | 占采购总额 的比例 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 贵州振华新材料有限公司 | 否 | 12,292.72 | 23.31% |
| 2 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 5,527.48 | 10.48% |
| 3 | 天津力神 | 是 | 4,624.12 | 8.77% |
| 4 | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公 司 | 否 | 3,620.60 | 6.87% |
| 5 | 当升科技（常州）新材料有限公司 | 否 | 2,505.03 | 4.75% |
| 合计 | 28,569.95 | 54.18% | ||
| 2022年度 | ||||
| 1 | 贵州振华新材料有限公司 | 否 | 58,078.20 | 27.37% |
| 2 | 天津力神 | 是 | 36,695.62 | 17.29% |
| 3 | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公 司 | 否 | 18,955.69 | 8.93% |
| 4 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 14,841.26 | 6.99% |
| 5 | 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 | 否 | 11,786.44 | 5.55% |
| 合计 | 140,357.21 | 66.13% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 天津力神 | 是 | 54,456.20 | 26.36% |
| 2 | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公 司 | 否 | 26,318.08 | 12.74% |
| 3 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 12,849.31 | 6.22% |
| 4 | 上海恩捷新材料科技有限公司 | 否 | 8,465.23 | 4.10% |
| 5 | 深圳百嘉达新能源材料有限公司 | 否 | 7,792.61 | 3.77% |
| 合计 | 109,881.41 | 53.19% |
注 2：2023年 1-6月，天津聚元因部分供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外采购，为反映天津聚元实际采购情况，本次列示前五大供应商按照穿透后最终供应商口径统计。
报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为53.19%、66.13%和54.18%。
需要对三元正极材料需求量上涨，因此公司对供应商进行了一定调整，选择与正极材料龙头企业贵州振华新材料有限公司加大合作规模。2023年1-6月，天津聚元前五名供应商采购占比较2022年有所下降，主要系随着苏州力神与 BMZ 等主要客户开展直接合作的增加，通过天津聚元对外销售圆型电池产品有所减少，因此从苏州力神处采购的圆型电池规模减少，从而使得向天津力神的采购占比有所降低。天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为 54,456.20万元、36,695.62万元和4,624.12万元，占各期采购总额的比例分别为26.36%、17.29%和 8.77%。上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 1 | 贵州振华新 材料有限公 司 | 2009年 | 振华新材自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销 售，主要提供新能源汽车、3C消费电子所用的锂离子电池正极材料 | 2009年起 开始合作 |
| 2 | 巴斯夫杉杉 电池材料有 限公司 | 2003年 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商之 一。产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活性材 料（CAM）及电池回收等 | 2003年起 开始合作 |
| 3 | 天津国安盟 固利新材料 科技股份有 限公司 | 2009年 | 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司是一家集离子电池正极材料 研发、生产及销售于一体的国家级高新技术企业，主营产品包括钻酸 钾二元材料等正极材料，在新能源汽车、ICT数码设备、可穿戴设 备、电动工具等领域应用广泛 | 2018年起 开始合作 |
| 4 | 当升科技 （常州）新 材料有限公 司 | 1998年 | 当升科技是首家以锂电正极材料为主营业务上市的中国企业。公司正 极材料产品广泛应用于动力、小型、储能三大领域，大批量供应中、 日、韩、欧、美等国家和地区的锂电巨头及车企 | 2015年起 开始合作 |
| 5 | 厦门厦钨新 能源材料股 份有限公司 | 1997年 | 厦钨新能产品涵盖钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、前驱体、贮氢合金 等全系列能源新材料产品。产品广泛应用于3C数码、车载动力、储能 等领域 | 2015年起 开始合作 |
| 6 | 上海恩捷新 材料科技有 限公司 | 2006年 | 恩捷股份涵盖“新能源”和“包装”两大业务体系，以及“膜类产 品”“包装印刷产品”“纸制品包装”三大产品板块，服务于全球大 型钾电池生产企业、卷烟生产企业食品饮料生产企业、塑料包装企 业、印刷企业等 | 2016年起 开始合作 |
| 7 | 深圳百嘉达 | 2016年 | 百嘉达是诺德新材料股份有限公司的对外销售平台。诺德新材是中国 | 2016年起 |
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 新能源材料 有限公司 | 自研自产电解铜箔的先行企业之一，公司旗下拥有四大电解铜箔生产 基地，现已成为国际知名的锂电铜箔龙头供应商 | 开始合作 |
如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
2、苏州力神
（1）主要客户销售情况
报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 的比例 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | BMZ Group | 否 | 35,662.84 | 35.91% |
| 2 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 否 | 21,708.70 | 21.86% |
| 3 | Mercedes-AMG GmbH | 否 | 11,034.49 | 11.11% |
| 4 | 欣旺达集团 | 否 | 7,342.04 | 7.39% |
| 5 | 天津力神 | 是 | 3,209.41 | 3.23% |
| 合计 | 78,957.47 | 79.50% | ||
| 2022年度 | ||||
| 1 | TTI | 否 | 65,333.67 | 22.38% |
| 2 | 天津力神 | 是 | 36,981.43 | 12.67% |
| 3 | BMZ Group | 否 | 25,804.21 | 8.84% |
| 4 | 格力博（江苏）股份有限公司 | 否 | 17,044.69 | 5.84% |
| 5 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 否 | 15,732.74 | 5.39% |
| 合计 | 160,896.74 | 55.10% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | TTI | 否 | 88,502.79 | 31.94% |
| 2 | 天津力神 | 是 | 56,234.49 | 20.30% |
| 3 | 德赛集团 | 否 | 12,979.70 | 4.68% |
| 4 | 格力博（江苏）股份有限公司 | 否 | 9,152.91 | 3.30% |
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 销售金额 （万元） | 占营业收入 的比例 |
| 5 | 福建飞毛腿动力科技有限公司 | 否 | 7,637.21 | 2.76% |
| 合计 | 174,507.09 | 62.98% |
报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为62.98%、55.10%和79.50%。
2022年苏州力神前五名客户收入占比较 2021年略有减少，主要系受到下游行业需求影响，苏州力神向TTI等大客户及向天津力神的销售金额有所下降。2023年1-6月，苏州力神前五名客户的占比大幅增加，主要：一是公司在 2022年与 BMZ Group开始直接合作的基础上，于2023年进一步增加了合作力度；二是随着通过安徽江淮、AMG等客户的前期样品认证流程，相关客户的订单收入占比明显增加。
苏州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为56,234.49万元、36,981.43万元和 3,209.41万元，占苏州力神各期营业收入的比例分别为 20.30%、12.67%和 3.23%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景及 过程 |
| 1 | BMZ Group | 1994年 | BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括 锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行 业经验 | 2020年起 开始合作 |
| 2 | 安徽江淮汽 车集团股份 有限公司 | 1999年 | 安徽江准汽车集团股份有限公司，是一家集全系列商用车、乘用车 及动力总成研产销于一体的综合型汽车企业集团。目前形成整车业 务、核心零部件、汽车出行、汽车服务四大核心板块 | 前期与天津 力神有所合 作2017年起 开始合作 |
| 3 | Mercedes- AMG GmbH | 1967年 | Mercedes-AMG作为高性能汽车市场的领导者之一，主要产品包括高 性能跑车、豪华轿车、SUV和赛车等 | 2018年起开 始合作 |
| 4 | 欣旺达 | 1997年 | 欣旺达是 A股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产 品包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理 芯片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势 | 2015年起 开始合作 |
| 5 | TTI | 1985年 | TTI是一家全球知名的电动工具和家用电器制造商，主要产品包括 | 2020年起 |
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景及 过程 |
| 锂离子电池驱动电动工具、家用电器等 | 开始合作 | |||
| 6 | 格力博（江 苏）股份有 限公司 | 2002年 | 公司自 2002年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销 售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一。公司致力于提供 突破性的锂电池技术、先进的无刷电机和电控技术，提供更为清洁 环保、高效节能的新能源智能园林机械 | 2021年起 开始合作 |
| 7 | 福建飞毛腿 动力科技有 限公司 | 1997年 | 飞毛腿充分利用在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源，形成 了以手机电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格局 | 2004年起 开始合作 |
| 8 | 德赛集团 | 1985年 | 德赛电池是A股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖 储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛 电池在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球 多个国家和地区 | 2013年起 开始合作 |
如上表所示，报告期内，苏州力神各期前五名客户基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（2）主要供应商采购情况
报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比 例 |
| 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 21,580.84 | 30.79% |
| 2 | 宁波容百新能源科技股份有限公司 | 否 | 17,244.19 | 24.61% |
| 3 | 天津力神 | 是 | 5,858.94 | 8.36% |
| 4 | 无锡市金杨新材料股份有限公司 | 否 | 2,848.78 | 4.06% |
| 5 | 陕西彩虹新材料有限公司 | 否 | 2,844.69 | 4.06% |
| 合计 | 50,377.44 | 71.88% | ||
| 2022年度 | ||||
| 1 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 75,186.62 | 27.76% |
| 2 | 宁波容百新能源科技股份有限公司 | 否 | 58,304.74 | 21.52% |
| 3 | 天津力神 | 是 | 16,435.14 | 6.07% |
| 4 | 深圳市京利华贸易发展有限公司 | 否 | 12,530.37 | 4.63% |
| 5 | 无锡市金杨新材料股份有限公司 | 否 | 11,477.81 | 4.24% |
| 合计 | 173,934.69 | 64.21% | ||
| 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比 例 |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 | 否 | 57,768.48 | 23.40% |
| 2 | 宁波容百新能源科技股份有限公司 | 否 | 23,028.03 | 9.33% |
| 3 | 天津力神 | 是 | 22,675.93 | 9.18% |
| 4 | 无锡市金杨新材料股份有限公司 | 否 | 14,095.66 | 5.71% |
| 5 | 深圳市京利华贸易发展有限公司 | 否 | 10,999.10 | 4.45% |
| 合计 | 128,567.20 | 52.07% |
报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为52.07%、64.21%和71.88%。
报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比呈逐步增长趋势，主要系公司主要供应商均为业内较为知名企业，且双方合作时间较长，基础较好，因此公司也逐步增加对于重要供应商的采购规模。苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为22,675.93万元、16,435.14万元和 5,858.94万元，占苏州力神各期采购总额的比例分别为 9.18%、6.07%和 8.36%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 1 | 巴斯夫杉杉电 池材料有限公 司 | 2003年 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商 之一。产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活 性材料（CAM）及电池回收等 | 2003年起 开始合作 |
| 2 | 宁波容百新能 源科技股份有 限公司 | 2014年 | 宁波容百新能源科技股份有限公司是一家高科技新能源材料行业的 跨国型集团公司，专业从事锂电池正极材料的研发、生产和销售 | 2014年起 开始合作 |
| 3 | 无锡市金杨新 材料股份有限 公司 | 1998年 | 公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要 产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料，是国内领先的电池 精密结构件及材料制造商之一 | 1998年起 开始合作 |
| 4 | 陕西彩虹新材 料有限公司 | 1995年 | 陕西彩虹新材料有限公司是中国电子彩虹集团旗下彩虹新能源股份 有限公司下属国有控股企业，是集研发、生产和销售为一体的电子 | 2020年起 开始合作 |
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 材料专业公司，生产各类导电用电子浆料，生产各类3C产品用电池 材料及动力电池材料 | ||||
| 5 | 深圳市京利华 贸易发展有限 公司 | 2001年 | 公司主要经营中国台湾长春集团的铜箔、覆铜板等材料在中国大陆 地区的推广销售和售后服务。长春集团是中国台湾知名的化工企 业，拥有产品上百种，包括泛用化学品、合成树脂、热硬化塑胶及 高性能工程塑胶、电子材料、半导体用化学品等 | 2009年起 开始合作 |
如上表所示，报告期内，苏州力神各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（二）报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
1、天津聚元
（1）前五大客户的变动情况
报告期内，天津聚元前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
| 年度 | 变动方向 | 公司名称 | 成立时间 | 变动原因 | 合作开始时 间及连续性 |
| 2023年 1-6月 | 新增 | 顺达科技股份有限 公司 | 1998年 | 原有长期合作客户需求增 加进入前五大 | 2009年合作 至今 |
| 飞毛腿集团 | 1997年 | 原有长期合作客户需求增 加进入前五大 | 2018年合作 至今 | ||
| 减少 | BMZ Group | 1994年 | 客户转至与苏州力神合作 | 2020年合作 至今 | |
| 欣旺达电子股份有 限公司 | 1997年 | 因其他客户交易额增加而 退出前五大 | 2015年合作 至今 | ||
| 深圳市德赛电池科 技股份有限公司 | 1985年 | 因其他客户交易额增加而 退出前五大 | 超过10年未 中断 | ||
| 2022年 度 | 新增 | 深圳市德赛电池科 技股份有限公司 | 1985年 | 原有长期合作客户需求增 加进入前五大 | 超过10年未 中断 |
| 减少 | 新普科技（重庆） 有限公司 | 2010年 | 因其他客户交易额增加而 退出前五大 | 超过10年未 中断 |
总体来看，报告期内天津聚元与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。部分大客户因其他客户交易额增加而退出前五大，但仍然保有一定的交易规模，具有合理性。
（2）前五大供应商的变动情况
报告期内，天津聚元前五大主要供应商存在变动，具体情况如下：
| 年度 | 变动方向 | 公司名称 | 成立时间 | 变动原因 | 合作开始时 间及连续性 |
| 2023年 1-6月 | 新增 | 当升科技（常州） 新材料有限公司 | 2018年 | 公司对供应商的选择进行 调整，与产品质量较好的 供应商加大合作规模 | 2015年开始 合作 |
| 减少 | 厦门厦钨新能源材 料股份有限公司 | 2016年 | 因其他供应商交易额增加 而退出前五大 | 2015年合作 至今 | |
| 2022年 度 | 新增 | 贵州振华新材料股 份有限公司 | 2009年 | 公司对三元正极材料需求 量上涨，且对供应商的选 择进行调整，与该产品质 量较好的供应商加大合作 规模 | 2009年合作 至今 |
| 厦门厦钨新能源材 料股份有限公司 | 2016年 | 公司对三元正极材料需求 量上涨，且对供应商的选 择进行调整，与该产品质 量较好的供应商加大合作 规模 | 2015年合作 至今 | ||
| 减少 | 上海恩捷新材料科 技有限公司 | 2010年 | 因其他供应商交易额增加 而退出前五大 | 2016年合作 至今 | |
| 深圳百嘉达新能源 材料有限公司 | 2016年 | 公司向其他供应商采购类 似产品，减少对其采购量 | 2016年合作 至今 |
总体来看，报告期内天津聚元与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因天津聚元需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加或公司向其他同类供应商采购商品而退出前五大，具有合理性。
2、苏州力神
（1）前五大客户的变动情况
报告期内，苏州力神前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
| 年度 | 变动方向 | 公司名称 | 成立时间 | 变动原因 | 合作开始时间及 连续性 |
| 2023年1- 6月 | 新增 | Mercedes-AMG GmbH | 1967年 | 原有长期合作客户 需求增加进入前五 大 | 2018年合作至今 |
| 欣旺达集团 | 1997年 | 原有长期合作客户 需求增加进入前五 大 | 2019年合作至今 | ||
| 减少 | TTI | 1985年 | 受行业因素影响下 游需求减少，导致 客户订单减少 | 2020年合作至今 | |
| 格力博（江苏）股 份有限公司 | 2002年 | 受行业因素影响下 游需求减少，导致 客户订单减少 | 2021年合作至今 | ||
| 2022年度 | 新增 | BMZ Group | 1994年 | 原有长期合作客户 需求增加进入前五 大 | 2020年合作至今 |
| 安徽江淮汽车集团 股份有限公司 | 1999年 | 原有长期合作客户 需求增加进入前五 大 | 2017年合作至今 | ||
| 减少 | 深圳市德赛电池科 技股份有限公司 | 1985年 | 因其他客户交易额 增加而退出前五大 | 2021年合作至今 | |
| 福建飞毛腿动力科 技有限公司 | 1997年 | 苏州力神将消费电 池作为战略方向， 双方合作量减少 | 2004年合作至今 |
总体来看，报告期内苏州力神与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形，该等客户因自身需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。部分大客户因其他客户交易额增加、下游需求减少等原因而退出前五大，具有合理性。
（2）前五大供应商的变动情况
报告期内，苏州力神前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
| 年度 | 变动方向 | 公司名称 | 成立时间 | 变动原因 | 合作开始及订单 连续性 |
| 2023年1- 6月 | 新增 | 陕西彩虹新材料有 限公司 | 1995年 | 该供应商产品质量 能够较好的满足需 求 | 2020年合作至今 |
| 减少 | 深圳市京利华贸易 发展有限公司 | 2001年 | 因其他供应商交易 额增加而退出前五 大 | 2007年合作至今 |
总体来看，报告期内苏州力神与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因苏州力神需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加，或因公司自身产量上升后而退出前五大，具有合理性。
二、标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响
（一）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性
1、标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比
报告期内，标的资产境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。标的资产境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括TTI、BMZ Group、富士康下属企业等境外企业。具体情况如下：
（1）天津聚元主要外销客户情况
报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下： 单位：万元
| 2023年1-6月 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销收入 比 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | 顺达科技股份有限公司 | 5,793.37 | 17.35% | 6.97% | 软包锂离子电池 |
| 2 | 欣旺达 | 5,720.73 | 17.13% | 6.88% | 软包锂离子电池 |
| 3 | 新普科技（重庆）有限 公司 | 3,310.41 | 9.91% | 3.98% | 软包锂离子电池 |
| 4 | 德赛电池 | 2,291.09 | 6.86% | 2.75% | 软包锂离子电池 |
| 5 | Kinpo Electronics | 2,030.48 | 6.08% | 2.44% | 方型锂离子电池 |
| 合计 | 19,146.09 | 57.33% | 23.02% | ||
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销收入 比 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | BMZ Group | 32,972.84 | 27.79% | 11.06% | 圆型锂离子电池 |
| 2 | 欣旺达 | 27,713.77 | 23.35% | 9.30% | 软包、圆型锂离 子电池 |
| 3 | 德赛电池 | 17,098.50 | 14.41% | 5.74% | 软包锂离子电池 |
| 4 | 顺达科技股份有限公司 | 12,210.54 | 10.29% | 4.10% | 软包、圆型锂离 子电池 |
| 5 | 新普科技（重庆）有限 公司 | 7,909.08 | 6.66% | 2.65% | 软包锂离子电池 |
| 合计 | 97,904.73 | 82.50% | 32.85% | ||
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销收入 比 | 占营业收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | BMZ Group | 40,716.94 | 34.54% | 14.35% | 圆型锂离子电 池、方型锂离子 电池 |
| 2 | 新普科技（重庆）有限 公司 | 17,613.33 | 14.94% | 6.21% | 软包锂离子电池 |
| 3 | 欣旺达 | 15,592.58 | 13.23% | 5.49% | 软包锂离子电池 |
| 4 | 顺达科技股份有限公司 | 15,131.81 | 12.84% | 5.33% | 软包锂离子电 池、圆型锂离子 电池 |
| 5 | 富士康 | 7,767.28 | 6.59% | 2.74% | 方型锂离子电池 |
| 合计 | 96,821.95 | 82.14% | 34.12% |
注 2：2023年 1-6月，由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实元确认境内收入。为方便对比及分析，上表将通过天津力神进行境外销售的客户同步穿透列示；
注 3：上述主体中，欣旺达、德赛电池、新普科技（重庆）有限公司、顺达科技股份有限公司在境内外均有经营，标的公司存在部分对其境外公司销售并需进行报关出口的业务情形。
从同一控制下合并口径来看，标的公司同时对该等客户开展内销及外销业务，上表金额仅列示外销部分销售额，因此与重组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为82.14%、82.50%和57.33%。报告期内，天津聚元外销前五名客户共 7家，分别为 BMZ Group、欣旺达、德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康、Kinpo Electronics，主要外销客户基本保持稳定。
报告期内，天津聚元及天津力神穿透后外销前五名客户的成立时间、行业地位、合作背景等基本信息如下：
| 序号 | 名称 | 母公司 成立时间 | 主营业务及产品 | 合作背景 及过程 |
| 1 | BMZ Group | 1994年 | BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离 子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验， 在欧洲、北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥 有良好的声誉和市场地位 | 2020年起 开始合作 |
| 2 | 欣旺达 | 1997年 | 欣旺达是 A股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品 包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯 片，在电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势 | 2015年起 开始合作 |
| 3 | 德赛电池 | 1985年 | 德赛电池是 A股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储 能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛电池 在电池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国 家和地区 | 2013年起 开始合作 |
| 4 | 顺达科技股 份有限公司 | 1998年 | 顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全球 领先企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和新能 源汽车 | 2018年起 开始合作 |
| 5 | 新普科技 （重庆）有 限公司 | 2010年 | 新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部件 供应商，在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电脑等 产品的键盘、按键和外壳等注塑件产品 | 2018年起 开始合作 |
| 6 | 富士康 | 1974年 | 富士康总部位于中国台湾，是全球最大的电子制造服务商之一，其主 要产品包括电子制造、通讯设备、计算机及其配件的生产和销售 | 2012年起 开始合作 |
| 7 | Kinpo Electronic s | 1973年 | 金宝电子总部位于中国台湾，公司业务涵盖半导体、消费电子、智能 家电、网络通信、智能零售、3D打印、可穿戴设备、数字平台及工业 物联网 | 2022年起 开始合作 |
报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下： 单位：万元
| 2023年1-6月 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销 收入比 | 占营业 收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | BMZ Group | 35,617.27 | 74.24% | 35.86% | 圆型锂离子电池 |
| 2 | Mercedes-AMG GmbH | 11,034.49 | 23.00% | 11.11% | 圆型锂离子电池 |
| 3 | TTI | 940.28 | 1.96% | 0.95% | 圆型锂离子电池 |
| 4 | INVENTUS POWER ELETRON | 341.75 | 0.71% | 0.34% | 圆型锂离子电池 |
| 5 | GCK Battery | 42.95 | 0.09% | 0.04% | 圆型锂离子电池 |
| 合计 | 47,976.74 | 100.00% | 48.31% | ||
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销 收入比 | 占营业 收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | TTI | 65,333.67 | 62.90% | 22.38% | 圆型锂离子电池 |
| 2 | BMZ Group | 25,760.48 | 24.80% | 8.82% | 圆型锂离子电池 |
| 3 | Mercedes-AMG GmbH | 7,373.56 | 7.10% | 2.53% | 圆型锂离子电池 |
| 4 | INVENTUS POWER ELETRON | 2,854.84 | 2.75% | 0.98% | 圆型锂离子电池 |
| 5 | Briggs & Stratton, L | 1,742.29 | 1.68% | 0.60% | 圆型锂离子电池 |
| 合计 | 103,064.84 | 99.23% | 35.31% | ||
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占外销 收入比 | 占营业 收入比 | 主要销售内容 |
| 1 | TTI | 88,502.79 | 94.15% | 31.94% | 圆型锂离子电池 |
| 2 | INVENTUS POWER ELETRON | 2,526.22 | 2.69% | 0.91% | 圆型锂离子电池 |
| 3 | Briggs & Stratton, L | 1,227.11 | 1.31% | 0.44% | 圆型锂离子电池 |
| 4 | e-TESS Co.,Ltd | 680.57 | 0.72% | 0.25% | 圆型锂离子电池 |
| 5 | Mercedes-AMG GmbH | 565.24 | 0.60% | 0.20% | 圆型锂离子电池 |
| 合计 | 93,501.92 | 99.47% | 33.75% |
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