三星新材(603578):浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
原标题:三星新材:浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：三星新材 证券代码：603578
浙江三星新材股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
2023年10月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。
三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
风险提示........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................... 错误!未定义书签。
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一章 总则 ................................................................................................................................... 6
一、持股计划的目的 ............................................................................................................... 6
二、持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 6
第二章 持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................................... 7
一、持股计划持有人确定的法律依据 ................................................................................... 7
二、持股计划持有人的范围 ................................................................................................... 7
三、持有人名单及份额分配情况 ........................................................... 错误!未定义书签。
四、参与对象的核实 ............................................................................................................... 7
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格 ....................................................... 8
一、资金来源 ........................................................................................................................... 8
二、股票来源 ........................................................................................................................... 8
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明 ....................................................................... 8
第四章 持股计划的存续期、锁定期 ......................................................................................... 11
一、持股计划的存续期 ......................................................................................................... 11
二、标的股票的锁定期 ......................................................................................................... 11
第五章 持股计划的变更与终止 ................................................................................................. 13
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 ..................................................................... 13
二、持股计划的变更 ............................................................................................................. 13
三、持股计划的终止 ............................................................................................................. 13
第六章 持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 14
一、持有人会议 ..................................................................................................................... 14
二、管理委员会 ..................................................................................................................... 16
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配 ............................................................................. 19
二、持股计划权益归属 ......................................................................................................... 19
三、权益处置与归属、分配 ................................................................................................. 21
四、权益处置限制 ................................................................................................................. 21
五、持有人的变更和终止 ..................................................................................................... 22
第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法 ........................................... 错误!未定义书签。
第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................................................. 24
第十章 持股计划的会计处理 ....................................................................... 错误!未定义书签。
第十一章 持股计划履行的程序 ................................................................... 错误!未定义书签。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ................................................... 错误!未定义书签。
第十三章 其他重要事项 ............................................................................... 错误!未定义书签。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中股本总额指公司 2023年 10月 16日收盘后总股本，下同。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要激励的人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持股计划持有人的参加对象和确定依据
一、持股计划持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为经董事会认同的在公司任职的以下人员：1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、核心骨干；3、公司董事会认为应当激励的人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、持股计划持有人的范围
公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干和公司董事会认为应当激励的人员是保障公司战略战术执行、业绩提升的决定力量。因此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干和公司董事会认为应当激励的人员，合计总人数 120人。其中在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员共 4人。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 35,243,616元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本次员工持股计划的份数上限为 35,243,616份。单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三星新材 A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603578），即根据 2022年 12月 6日公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》已完成回购的全部 4,680,427股股份。
在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明
（一）购买价格、定价依据
本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为 7.53元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.71元的 50%，为每股 7.355元；
2、员工持股计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 15.05元的 50%，为每股 7.525元。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
（二）合理性说明
本次员工持股计划的持有人包括部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的人员，上述人员对公司核心业务未来发展有直接贡献作用、重要协同作用，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。根据持股计划相关法律法规，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，有效地统一持有人和公司及股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，推动公司实现更大的发展。
因此，公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，，本次持股计划员工首次授予部分受让公司回购股份的交易对价为 7.53元/股。兼顾员工持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 4,680,427股股份，占公司总股本的 2.60%。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第五章 持股计划的变更与终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第六章 持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议； （3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利； （5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力等持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配
一、持股计划权益构成
持股计划权益为持有人通过持股计划专用账户持有的标的股票对应的权益总和，包括标的股票、标的股票产生的分红孳息等收益、现金存款和应计利息、持股计划专用账户因持有标的股票期间产生的其他收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的持股计划权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的绩效考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的持股计划权益比例如下：
第一个归属期：为40%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第二个归属期：为40%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第三个归属期：为20%的标的股票额度对应的持股计划权益。
（二）具体考核指标
本持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：
1、公司层面解除限售的业绩考核要求
授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
特别说明：归属期的业绩考核指标，必须以第三方中介机构审计的财务数据为准；“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；国华金泰（山东）新材料科技有限公司的财务数据不参与上述指标的计算。
若各归属期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该归属期对应的持股计划权益不得归属，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于上市公司。
2、个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对持有人的年度绩效考核成绩将作为本持股计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划实施考核管理办法》，持有人只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能享有对应的持股计划权益。
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则由参与本持股计划的全体持有人共同享有。
三、权益处置与归属、分配
（一）权益归属及分配顺序
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
管理委员会在持股计划所持股票的法定锁定期达成后至持股计划存续期满前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确定的归属及分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、权益处置限制
1、存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由本员工持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
五、持有人的变更和终止
在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（4）持有人擅自离职、恶意离职的；
（5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的； 存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：
本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2023年10月
证券简称：三星新材 证券代码：603578
浙江三星新材股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
2023年10月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。
三、本持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
风险提示........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................... 错误!未定义书签。
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一章 总则 ................................................................................................................................... 6
一、持股计划的目的 ............................................................................................................... 6
二、持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 6
第二章 持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................................... 7
一、持股计划持有人确定的法律依据 ................................................................................... 7
二、持股计划持有人的范围 ................................................................................................... 7
三、持有人名单及份额分配情况 ........................................................... 错误!未定义书签。
四、参与对象的核实 ............................................................................................................... 7
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格 ....................................................... 8
一、资金来源 ........................................................................................................................... 8
二、股票来源 ........................................................................................................................... 8
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明 ....................................................................... 8
第四章 持股计划的存续期、锁定期 ......................................................................................... 11
一、持股计划的存续期 ......................................................................................................... 11
二、标的股票的锁定期 ......................................................................................................... 11
第五章 持股计划的变更与终止 ................................................................................................. 13
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 ..................................................................... 13
二、持股计划的变更 ............................................................................................................. 13
三、持股计划的终止 ............................................................................................................. 13
第六章 持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 14
一、持有人会议 ..................................................................................................................... 14
二、管理委员会 ..................................................................................................................... 16
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配 ............................................................................. 19
二、持股计划权益归属 ......................................................................................................... 19
三、权益处置与归属、分配 ................................................................................................. 21
四、权益处置限制 ................................................................................................................. 21
五、持有人的变更和终止 ..................................................................................................... 22
第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法 ........................................... 错误!未定义书签。
第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................................................. 24
第十章 持股计划的会计处理 ....................................................................... 错误!未定义书签。
第十一章 持股计划履行的程序 ................................................................... 错误!未定义书签。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明 ................................................... 错误!未定义书签。
第十三章 其他重要事项 ............................................................................... 错误!未定义书签。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 三星新材、本公司、公司 | 指 | 浙江三星新材股份有限公司 |
| 本持股计划/本员工持股 计划 | 指 | 《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划》 |
| 本持股计划草案/本员工 持股计划草案 | 指 | 《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》 |
| 持股计划管理办法 | 指 | 《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划管理 办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 员工持股计划专用账户 | 指 | 公司以员工持股计划名义开立的、名称为“浙江三星新 材股份有限公司第一期员工持股计划”的证券账户（账 户名称以最终开立结果为准） |
| 标的股票 | 指 | 三星新材A股普通股股票 |
| 存续期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之 日起60个月 |
| 锁定期 | 指 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用 账户名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以 监管政策规定为准 |
| 考核归属期 | 指 | 2023年、2024年、2025年，共计三个会计年度 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江三星新材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2、本草案中股本总额指公司 2023年 10月 16日收盘后总股本，下同。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动本公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要激励的人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持股计划持有人的参加对象和确定依据
一、持股计划持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
二、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象，为经董事会认同的在公司任职的以下人员：1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、核心骨干；3、公司董事会认为应当激励的人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、持股计划持有人的范围
公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干和公司董事会认为应当激励的人员是保障公司战略战术执行、业绩提升的决定力量。因此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干和公司董事会认为应当激励的人员，合计总人数 120人。其中在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员共 4人。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 35,243,616元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本次员工持股计划的份数上限为 35,243,616份。单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三星新材 A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603578），即根据 2022年 12月 6日公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》已完成回购的全部 4,680,427股股份。
在董事会决议公告日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明
（一）购买价格、定价依据
本次持股计划首次授予部分通过持股计划专用账户以非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，首次授予部分的交易对价为 7.53元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 14.71元的 50%，为每股 7.355元；
2、员工持股计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 15.05元的 50%，为每股 7.525元。
若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述交易对价将作相应调整。
（二）合理性说明
本次员工持股计划的持有人包括部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的人员，上述人员对公司核心业务未来发展有直接贡献作用、重要协同作用，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。根据持股计划相关法律法规，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，有效地统一持有人和公司及股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，推动公司实现更大的发展。
因此，公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，，本次持股计划员工首次授予部分受让公司回购股份的交易对价为 7.53元/股。兼顾员工持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 4,680,427股股份，占公司总股本的 2.60%。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第五章 持股计划的变更与终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第六章 持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议； （3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （3）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分员工持股计划份额行使对应的股东权利； （5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力等持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配
一、持股计划权益构成
持股计划权益为持有人通过持股计划专用账户持有的标的股票对应的权益总和，包括标的股票、标的股票产生的分红孳息等收益、现金存款和应计利息、持股计划专用账户因持有标的股票期间产生的其他收益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的持股计划权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的绩效考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的持股计划权益比例如下：
第一个归属期：为40%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第二个归属期：为40%的标的股票额度对应的持股计划权益；
第三个归属期：为20%的标的股票额度对应的持股计划权益。
（二）具体考核指标
本持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：
1、公司层面解除限售的业绩考核要求
授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 以2020-2022年平均净利润为基数，公司2023年净利润增 长率不低于30%；以2020-2022年平均收入为基数，公司 2023年收入增长率不低于20%。 若2023年第一个归属期业绩未达成，可递延至以后年度进 行合并考核，即2023年至2024年合计净利润或收入相比较 基数增长不低于165%或145%或2023年至2025年合计净利 润或收入相比较基数增长率不低于305%或275%。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2020-2022年平均净利润为基数，公司2024年净利润增 长率不低于35%；以2020-2022年平均收入为基数，公司 2024年收入增长率不低于25%。 若2024年业绩未达成，可递延至以后年度或者结合以前年 度进行合并考核，即2023年至2024年合计净利润或收入相 比较基数增长不低于165%或145%或2024年至2025年合计 净利润或收入相比较基数增长不低于175%或155%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2020-2022年平均净利润为基数，公司2025年净利润增 长率不低于40%；以2020-2022年平均收入为基数，公司 2025年收入增长率不低于30%。 若2025年业绩未达成，可结合以前年度进行合并考核，即 2023年至2025年合计净利润或收入相比较基数增长率不 低于305%或275%。 |
若各归属期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该归属期对应的持股计划权益不得归属，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于上市公司。
2、个人业绩考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对持有人的年度绩效考核成绩将作为本持股计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划实施考核管理办法》，持有人只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能享有对应的持股计划权益。
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则由参与本持股计划的全体持有人共同享有。
三、权益处置与归属、分配
（一）权益归属及分配顺序
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
管理委员会在持股计划所持股票的法定锁定期达成后至持股计划存续期满前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确定的归属及分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、权益处置限制
1、存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由本员工持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
五、持有人的变更和终止
在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的本员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（4）持有人擅自离职、恶意离职的；
（5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的； 存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：
| 可能出现的情形 | 处置办法 |
| （1）持有人离职的，包括主动辞职、劳动合同到期后 未续签合同、协商解除劳动合同、因公司裁员或员工 不能胜任岗位工作等原因被解除劳动关系等情形； （2）持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不能从事 原工作也不能从事公司另行安排的工作； （3）持有人非因执行职务导致其丧失劳动能力的、身 | 管理委员会有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格，并收回持有 人届时持有的未归属份额。其中，持 有人持有本持股计划的全部份额权 益在持股计划出售后，由持股计划返 还持有人出资本金及银行同期贷款 |
| 故的； （4）双方合同订立时所依据的客观情况发生重大变化 致使合同无法履行，经双方协商未能就变更合同内容 达成一致； （5）管理委员会认定的不存在对公司造成负面影响的 其他情况。 | 利息（若有若出售所得金额低于持有 人出资本金及银行同期贷款利息（若 有）），则按实际出售所得金额返还 持有人。该等收回的其余标的股票权 益由管理委员会决定归还给公司分 配给其他人员。 |
| （1）因员工过错或过失等原因被降职、降级、解除劳 动合同的，或给公司造成直接经济损失的； （2）违反公司《员工手册》等相关规定导致员工被直 接开除的； （3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任 的； （4）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职 渎职、行贿受贿等行为损害公司利益或声誉的； （5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制 度等其它损害公司利益、形象的情形； （6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响 的情形。 | 管理委员会有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格，并收回持有 人对应的全部标的股票权益（无论该 等权益是否已经归属给持有人，但已 经分配给持有人的权益除外）。其中， 持有人持有的全部份额权益在持股 计划出售后，由持股计划返还持有人 相应的出资本金。若出售所得金额低 于持有人出资本金，则按实际出售所 得金额返还给持有人。该等收回的其 余标的股票权益由管理委员会决定 归还给公司或分配给其他人员 |
| 持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力或在公司及其 子公司退休的。 | 持有人所持份额及权益不作变动，根 据公司层面业绩考核结果进行归属 和分配（或由其继承人继承），个人 层面绩效考核不再作为考核条件。 |
第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2023年10月
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