海大集团(002311):证券投资、期货和衍生品交易管理制度（2023年10月）
原标题:海大集团:证券投资、期货和衍生品交易管理制度（2023年10月）
广东海大集团股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司，下同）的证券投资、期货和衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称的期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所称的衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（六）公司开展的套期保值业务。
第三条 开展证券投资、期货和衍生品的基本原则
（一）公司开展证券投资、期货和衍生品应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。
（二）公司开展证券投资、期货和衍生品应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（三）公司开展证券投资、期货和衍生品必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司证券投资、期货和衍生品的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货和衍生品交易。
第二章 投资与交易的决策权限
第五条 公司董事会和股东大会是公司证券投资、期货和衍生品交易的决策机构，公司董事会负责制订、修订和决定证券投资、期货和衍生品交易管理制度。
第六条 证券投资、期货和衍生品交易的审议决策权限：
（一）证券投资
1、公司证券投资占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
3、公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司涉及关联交易的相关规定。
（二）期货和衍生品
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司进行证券投资、期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资、期货和衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章 投资与交易的管理与审计
第八条 公司成立由财务总监、董事会秘书、主管财务副总裁、主管风控副总裁及总裁组成的证券投资、期货和衍生品交易投资决策委员会（以下简称“决策委员会）。负责审批拟交易项目方案，并制定切实可行的应急处理机制，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第九条 公司在实施证券投资、期货和衍生品交易事项前，投资部门需对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、拟投资项目的经济效益可行性、项目竞争情况、项目与公司长期战略相吻合等方面进行综合分析，经风控部门预审核，并提交决策委员会审核通过后方可实施。
第十条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十一条 公司风控部门负责跟踪证券市场及衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易产品的风险敞口变化情况，并向决策委员会提交包括交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损限额执行情况等报告。
第十二条 公司财务中心负责证券投资、期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。
第十三条 公司内部审计部门负责对证券投资、期货和衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年应对证券投资、期货和衍生品交易事项情况进行检查，并向审计委员会报告。
第十四条 董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息。
第四章 投资与交易的内部信息报告程序
第十五条 公司证券投资、期货和衍生品交易应遵循公司《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
第十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货和衍生品交易事项时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十七条 证券投资、期货和衍生品交易实施过程中，若发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向总裁及董事会报告。
第十八条 公司财务中心、风控部门、内部审计部门应加强对证券投资、期货和衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资、期货和衍生品交易事项的进展和收益情况。
第五章 信息披露
第十九条 公司应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货和衍生品业务的相关信息。
第二十条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第六章 附 则
第二十一条 本制度适用于本公司及所属控股子公司。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度。
第二十三条 公司开展套期保值业务的，按照公司《期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释，并由董事会审议通过之日起生效。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二三年十月十八日
广东海大集团股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司，下同）的证券投资、期货和衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称的期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所称的衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（六）公司开展的套期保值业务。
第三条 开展证券投资、期货和衍生品的基本原则
（一）公司开展证券投资、期货和衍生品应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。
（二）公司开展证券投资、期货和衍生品应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（三）公司开展证券投资、期货和衍生品必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司证券投资、期货和衍生品的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货和衍生品交易。
第二章 投资与交易的决策权限
第五条 公司董事会和股东大会是公司证券投资、期货和衍生品交易的决策机构，公司董事会负责制订、修订和决定证券投资、期货和衍生品交易管理制度。
第六条 证券投资、期货和衍生品交易的审议决策权限：
（一）证券投资
1、公司证券投资占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
3、公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司涉及关联交易的相关规定。
（二）期货和衍生品
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司进行证券投资、期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资、期货和衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章 投资与交易的管理与审计
第八条 公司成立由财务总监、董事会秘书、主管财务副总裁、主管风控副总裁及总裁组成的证券投资、期货和衍生品交易投资决策委员会（以下简称“决策委员会）。负责审批拟交易项目方案，并制定切实可行的应急处理机制，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第九条 公司在实施证券投资、期货和衍生品交易事项前，投资部门需对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、拟投资项目的经济效益可行性、项目竞争情况、项目与公司长期战略相吻合等方面进行综合分析，经风控部门预审核，并提交决策委员会审核通过后方可实施。
第十条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十一条 公司风控部门负责跟踪证券市场及衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易产品的风险敞口变化情况，并向决策委员会提交包括交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损限额执行情况等报告。
第十二条 公司财务中心负责证券投资、期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机制。
第十三条 公司内部审计部门负责对证券投资、期货和衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年应对证券投资、期货和衍生品交易事项情况进行检查，并向审计委员会报告。
第十四条 董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息。
第四章 投资与交易的内部信息报告程序
第十五条 公司证券投资、期货和衍生品交易应遵循公司《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
第十六条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货和衍生品交易事项时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十七条 证券投资、期货和衍生品交易实施过程中，若发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向总裁及董事会报告。
第十八条 公司财务中心、风控部门、内部审计部门应加强对证券投资、期货和衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资、期货和衍生品交易事项的进展和收益情况。
第五章 信息披露
第十九条 公司应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货和衍生品业务的相关信息。
第二十条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第六章 附 则
第二十一条 本制度适用于本公司及所属控股子公司。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度。
第二十三条 公司开展套期保值业务的，按照公司《期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释，并由董事会审议通过之日起生效。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二三年十月十八日
