沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:沈阳机床:沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 |
| 通用技术集团机床有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过 35名符合条件的特定对象 |
二〇二三年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明............................................................................................................................ 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 7
二、本次交易的性质 .......................................................................................................... 13
三、标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 13
四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 14
六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 15
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 25
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 25
十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 26
十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 27
重大风险提示.......................................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 28
二、标的公司相关风险 ...................................................................................................... 30
三、其他风险 ...................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 32
二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 33
三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 39
四、标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 40
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 40
六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 40
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 一、普通释义 | ||
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项 |
| 本次购买资产/本次发行 股份购买资产 | 指 | 发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、 沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力 机有限公司 78.45%股权 |
| 交易对方 | 指 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有 限公司 |
| 标的公司 | 指 | 沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限 公司、天津市天锻压力机有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷 友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权 |
| 沈阳机床/上市公司/本 公司/公司 | 指 | 沈阳机床股份有限公司 |
| 通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 通用机床公司 | 指 | 通用技术集团机床有限公司 |
| 通用沈机集团 | 指 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 |
| 中捷航空航天 | 指 | 沈阳中捷航空航天机床有限公司 |
| 中捷厂 | 指 | 沈阳机床中捷友谊厂有限公司 |
| 天津天锻 | 指 | 天津市天锻压力机有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 第十届董事会第三次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审 计、评估的基准日 |
| 重组报告书/《重组报告 书（草案）》 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的 重组报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《准则第 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2021年、2022年和 2023年 1-8月 |
| 最近一个会计年度 | 指 | 2022年 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 镗床 | 指 | 主要用钻头在工件上加工孔的普通机床和主要用镗刀在较复 杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床 |
| 数控机床 | 指 | 按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指令 进行工作的各类机床 |
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
| 对应标的公司 | 交易对方 | 本次转让所持标的公司股权/权益比例 |
| 中捷航空航天 | 通用沈机集团 | 100.00% |
| 中捷厂 | 通用沈机集团 | 100.00% |
| 天津天锻 | 通用机床公司 | 78.45% |
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
| 前 20个交易日 | 7.32 | 5.86 |
| 前 60个交易日 | 7.60 | 6.08 |
| 前 120个交易日 | 7.83 | 6.27 |
注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
| 交易方 | 锁定期 |
| 通用沈机集 团、通用机床 公司 | 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月 内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取 得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
①向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
②向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方通用机床公司、通用沈机集团为上市公司控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。
本次交易标的公司中捷厂的主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列；中捷航空航天的主营业务为航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻的主营业务为液压机的研发、生产制造和销售，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于公司形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，促进公司机床产业链更加自主可控。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，加强集团内高端装备板块的资源整合，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天津天锻、中捷厂、中捷航空航天将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力、资产结构等方面预计将得到提升，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实 性、准确性、完整性 | 1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 之承诺函 | 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、 说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关 文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符 合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司 | 关于无违法违规行 为的声明及承诺函 | 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未 经股东大会认可的情形； 2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形； 3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受 到过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过 证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形； 6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公 司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第 十二条情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 况，不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于提供信息真实 性、准确性、完整性 之承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资 料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整， |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关 文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿 安排。 | ||
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于无违法违规行 为的声明及承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不 存在重大失信行为。 2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履 行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情 形。 3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重 大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内未 受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到 证券交易所的公开谴责。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 | ||
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第 十二条情形的说明 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本 次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不 存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 |
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 自本次重组复牌之 日起至实施完毕期 间的股份减持计划 | 1、自上市公司本次重组预案摘要披露之日起至本次重组实施完 毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担 相应赔偿责任。 |
| 上市公司 董事、高 级管理人 员 | 关于本次重组摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范 围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要 求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于提供信息真实 性、准确性、完整性 之承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司 及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均 为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印 章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 3、上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关 联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及 本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持 有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投 资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的 关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及 时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件 的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不 限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于无违法违规行 为的声明及承诺函 | 1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及可能影响本次重组、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、 仲裁。 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履 行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于最近五年守法 及诚信的承诺函 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事 处罚，或存在可能影响本次重组、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的 情况。 5、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于股份锁定的承 诺函 | 1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次 交易完成后 18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用 法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获 取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管》第 十二条情形的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 况，不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于减少及规范关 联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合 法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉 维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当 利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控 制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场 原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的 利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市 公司由此遭受的损失。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于保持上市公司 独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组 织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市 公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司 将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上 市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公 司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产 及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制 的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会 秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担 任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制 的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独 立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上 市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独 立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司 控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公 司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机 构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主 体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法 行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交 易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新 的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由 本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 自本次重组复牌之 日起至实施完毕期 间的股份减持计划 | 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 本公司不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的 计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若 因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将 依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 | 关于本次重组摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承 诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要 求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承 诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关 规定承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真 实性、准确性、完 整性之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、 说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算 机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍 然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括 但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于诚信及合法 合规情况的承诺 函（通用沈机集 团） | 1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公 司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形。 3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续 状态的情况。 4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为，亦不存在其他不良记录； 5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为； 6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会认定的不得收购上市公司的其他情形 7、最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件； 8、2019年 7月 17日，沈阳市中级人民法院裁定受理本公司前 身沈阳机床（集团）有限责任公司重整一案，并指定沈阳机床 （集团）有限责任公司清算组担任沈阳机床（集团）有限责任公 司管理人。2019年 11月 16日，沈阳市中级人民法院裁定批准 沈阳机床（集团）有限责任公司重整计划并终止沈阳机床（集 团）有限责任公司重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公 司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损 失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于诚信及合法 合规情况的承诺 函（通用机床公 司） | 1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公 司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形。 3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续 状态的情况； 4、本公司自成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为，亦不存在其他不良记录； 5、本公司自成立至今不存在严重的证券市场失信行为； 6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 员会认定的不得收购上市公司的其他情形 7、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件； 8、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员诚信情况良好， 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 9、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于标的资产权 属清晰且不存在 纠纷之承诺函 | 1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均 为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为， 标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的 情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售 资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠 纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代 他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之 前始终保持上述状态。 3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本公司承担。 4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生 经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的 承诺函 | 1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束 之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提 下的转让不受此限。 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于 发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延 长至少 6个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上 市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦 遵守上述限售期的约定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 交易对方 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关 股票异常交易监 管》第十二条情形 的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况， 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 况，不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真 实性、准确性、完 整性之承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、 说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍 然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 董事、监 | 关于提供信息真 实性、准确性、完 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 事、高级管 理人员 | 整性之承诺函 | 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均 是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然 符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然 符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 董事、监 事、高级管 理人员 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关 股票异常交易监 管》第十二条情形 的说明 | 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本 次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不 存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 |
上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，通用技术集团不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会、监事会审议本次交易的相关议案时，相关关联董事、监事已经回避表决，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案摘要签署之日，上市公司尚未与天津天锻少数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为机床类或相关产品，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策持续加码，推进高端数控机床自主可控
随着政策支持力度的逐渐增强，我国高端数控机床拥有广阔的市场空间。早在 2015年及 2018年，发改委与工信部分别推出《中国制造 2025》与《国家智能制造标准体系建设指南（2018）》，将高端数控机床列为十项重点领域之一。2021年以来国家相继出台多项政策以加速推进高端数控机床自主可控。2021年 3月，“十四五规划”提出推动高端数控机床产业创新发展。2021年 8月，国资委扩大会议提出针对工业母机等加强核心技术攻关。2021年 12月，《“十四五”智能制造发展规划》提出，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。
2、国内机床行业大而不强，高端机床亟需国产替代
数控机床是装备制造业智能制造的工作母机，是衡量一个国家装备制造业发展水平和产品质量的重要标志。从数控化率来看，海外发达国家机床数控化率高，日、美、德数控化率均超 70%，其中日本机床数控化率维持在 80%以上。中国机床数控化率持续提升，根据中国机床协会数据，中国金属切削机床数控化率由 2018年的 30%提升至 2022年的 46%，但相较欧美日等发达国家仍有较大提升潜力。此外，目前国内高端数控机床严重依赖进口，由于高端机床下游主要为航空、军工等高精尖领域，涉及到国家安全等领域，因此亟需国产替代。
3、落实通用技术集团机床板块发展战略需要
为落实党中央决策部署，贯彻国务院、国资委有关深化国有企业改革，公司控股股东通用技术集团把发展高端数控机床产业作为集团战略规划的优先方向和核心重点，坚定扛起振兴我国机床产业的大旗，打造具有自主核心技术和全球竞争力的世界一流高端机床装备集团。公司作为通用技术集团机床板块上市子公司，着眼当下、布局未来，本次重组及募集配套资金符合公司发展方向及通用技术集团发展战略要求。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品种类，提高市场竞争力
本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻的主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充，产品矩阵进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力进一步提升。
2、优化资本结构，提升经营稳定性
结合公司发展战略规划，公司未来几年将投入大量资金用于产线升级及研究开发，对资金需求较大。通过本次重组及募集配套资金，将有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构，为公司后续进一步的发展提供一定资金保障。
3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺
2019年公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据通用技术集团于 2019年 12月 16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。
本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决通用技术集团内部部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
| 对应标的 | 交易对方 | 本次转让所持标的股权/权益比例 |
| 中捷航空航天 | 通用沈机集团 | 100.00% |
| 中捷厂 | 通用沈机集团 | 100.00% |
| 天津天锻 | 通用机床公司 | 78.45% |
推荐阅读：
