立航科技(603261):泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
原标题:立航科技:泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
泰和泰律师事务所 关于成都立航科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的 法律意见书 （2023）泰律意字（立航科技）第 03 号 2023年 10 月 23 日 中国 ? 成都市高新区天府大道中段 199号 棕榈泉国际中心 16楼 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 件成就的法律意见书
目录
第一部分 正 文 ........................................................................................... 3
一、本次解除限售的批准与授权............................................................. 3 二、本次解除限售涉及的限售期即将届满 ............................................. 5 三、本次解除限售条件成就情况............................................................. 6 四、本次拟解除限售的情况 .................................................................... 8 五、结论性意见 ....................................................................................... 9
第二部分 结 尾 ....................................................................................... 10
一、法律意见书的出具 .......................................................................... 10 二、法律意见书的正本、副本份数 ....................................................... 10
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
（2023）泰律意字（立航科技）第 03号
致：成都立航科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
就本次激励计划事项，本所于 2022年 8月 19日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于 2022年 10月 13日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予的法律意见书》”），于 2023年 9月 21日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整回购价格及回购注销的法律意见书》”）。
除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《调整及授予的法律意见书》《调整回购价格及回购注销的法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次第一个解除限售期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
2022年8月19日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022年8月19日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司披露了《成都立航科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由 114名调整为 101名，拟授予的限制性股票总数由 160万股调整为 158.7万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，并于 2023年 6月 1日披露了《2022 年年度权益分派实施公
公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年11月9日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月8日届满。
三、本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
四、本次拟解除限售的情况
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计93人，可解除限售条件的限制性股票数量为54.32万股，占公司当前总股本的0.69%，具体如下：
注：本激励计划原完成限制性股票授予登记的99名激励对象中6人已于第一个限售期内离职，上表数据未包含该6名离职人员所获授的限制性股票数量。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月8日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。
第二部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、 许志远律师、刘麟律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
泰和泰律师事务所 关于成都立航科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的 法律意见书 （2023）泰律意字（立航科技）第 03 号 2023年 10 月 23 日 中国 ? 成都市高新区天府大道中段 199号 棕榈泉国际中心 16楼 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 件成就的法律意见书
目录
第一部分 正 文 ........................................................................................... 3
一、本次解除限售的批准与授权............................................................. 3 二、本次解除限售涉及的限售期即将届满 ............................................. 5 三、本次解除限售条件成就情况............................................................. 6 四、本次拟解除限售的情况 .................................................................... 8 五、结论性意见 ....................................................................................... 9
第二部分 结 尾 ....................................................................................... 10
一、法律意见书的出具 .......................................................................... 10 二、法律意见书的正本、副本份数 ....................................................... 10
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
（2023）泰律意字（立航科技）第 03号
致：成都立航科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
就本次激励计划事项，本所于 2022年 8月 19日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于 2022年 10月 13日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予的法律意见书》”），于 2023年 9月 21日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整回购价格及回购注销的法律意见书》”）。
除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《调整及授予的法律意见书》《调整回购价格及回购注销的法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次第一个解除限售期解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
2022年8月19日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022年8月19日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司披露了《成都立航科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由 114名调整为 101名，拟授予的限制性股票总数由 160万股调整为 158.7万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配预案》，并于 2023年 6月 1日披露了《2022 年年度权益分派实施公
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
三、本次解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第一期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期的考核年度为 2022年，公 司业绩考核要求：2022年营业收入不低于 3.5亿元或者 2022年净利润不低于 0.8亿元。 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净 利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和 员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计 算依据。 | 根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)对公司 2022年年度 报告出具的审计报告 （XYZH/2023BJAG1B0176）： 公司 2022年度营业收入为 369,766,977.63元。达到了公司 层面业绩考核要求，符合解除限 售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优 秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如 下： 考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格 标准系数 1 0.8 0.6 0 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额 度。 | 本次解除限售的 93名在职激励 对象考核结果均为优秀，本期 个人层面标准系数都为 1。 | ||||
| 考评结果（S） | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 | |
公司本次符合解除限售条件的激励对象共计93人，可解除限售条件的限制性股票数量为54.32万股，占公司当前总股本的0.69%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性 股票数量（万 股） | 本次可解除限售 的限制性股票数 量（万股） | 本次解除限售数 量占已获授予限 制性股票比例 |
| 1 | 万琳君 | 董事、副总经 理、董事会秘书 | 45.00 | 18.00 | 40.00% |
| 中层管理人员及核心骨干员工 （92人） | 90.80 | 36.32 | 40.00% |
| 合计 | 135.8 | 54.32 | 40.00% |
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月8日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。
第二部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、 许志远律师、刘麟律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
推荐阅读：
