电科电源(831373):2023年股权激励计划（草案）
原标题:电科电源:2023年股权激励计划（草案）
证券代码：831373 证券简称：电科电源 主办券商：财通证券 深圳市电科电源股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）
2023年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个 别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关主管部门如新颁布、修改相关业务规则，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。
三、本激励计划采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
四、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过3,700,000份股票期权（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 74,630,000股的 4.96%。本激励计划拟一次性授予全部股票期权，不存在预留部分。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数未超过本股权激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的30%。
五、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为2.80元/股。在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为6人，激励对象的范围为：公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司，下同）全职工作的董事、高级管理人员、核心员工。激励对象不包括公司监事、独立董事，不存在《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形人。
七、本激励计划有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
目录
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 股权激励计划的目的 .............................. 8
第三章 股权激励计划的管理机构 .......................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................... 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ............. 16
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排 ........................................ 19 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................... 22
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ............... 24
第九章 股权激励计划的调整方法 ......................... 31
第十章 股权激励的会计处理 ............................. 33
第十一章 股权激励计划的相关程序 ........................ 35 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 .... 37 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 40 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 .................. 41 第十五章 附则 ......................................... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二章 股权激励计划的目的
一、为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第6号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股权激励计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施股权激励计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则
参与本激励计划的员工应有能力识别股权投资的风险，正确评估自身风险承担能力，盈亏自负、风险自担。
（四）公司价值最大化原则
维护股东合法权益、使公司价值最大化，为股东带来持续、稳健的投资回报。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。但涉及变更激励对象、行权价格、授予股票期权总数，应当由股东大会审议决定；若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜引起的授予股票期权数量、行权价格的调整授权董事会批准。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和股转公司业务规则进行监督。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第6号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被股转公司认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工 本激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工，不包括监事、独立董事，与实施股权激励计划的目的相符合。
本激励计划的激励对象为董事的，由董事会提名，报经股东大会审议批准确定。本次股权激励对象为高级管理人员的，必须经公司董事会聘任。本次股权激励对象及其中包括的核心员工名单由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
上述所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司全资、控股子公司全职工作，已与公司或公司全资、控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。本激励计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本激励计划规定的形式终止其参与本激励计划。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于认定公司核心员工》的议案，拟提名李馨韵、黄文海共计2人为公司核心员工。股权激励计划激励对象名单涉及上述拟提名核心员工尚需向全体员工公示和征求意见，经公司职工代表大会审议通过后，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
陈建国已经由公司第二届董事会第十四次会议审议、向全体员工公示和征求意见，经公司第四次职工代表大会审议通过后，由公司第二届监事会第十二次会议发表明确意见后，经2017年第三次临时股东大会审议批准通过，认定为公司核心员工。
本次股权激励计划激励对象中，黄文海为公司控股子公司岳松科技的员工。子公司是公司业务的重要组成部分，是公司整体战略目标实现不可或缺的部分。
深圳岳松科技有限公司成立于2021年，主要从事储能电池BMS、动力电池BMS、3C数码类电池保护板、充电器和电源控制系统等的开发、生产及销售。岳松科技拥有优秀的技术开发和项目管理团队，多名技术骨干拥有BMS开发领域10年以上的工作经验。岳松科技目前拥有尚在有效期内的发明专利2项、实用新型专利9项、软件著作权3项。岳松科技产品已远销西班牙、德国、法国等地区。
岳松科技为电科电源的全资子公司，于2023年7月完成工商变更登记。公司全资收购上述子公司主要系岳松科技的主营业务与公司存在高度重合，该次收购有利于公司进一步开展业务，拓展公司战略布局、整合产业链资源，有助于提升公司综合实力和市场竞争优势。母子公司协同开展业务，对公司整体战略目标的实现和收益的增长具有积极意义。岳松科技基本信息及2023年上半年度未经审计的财务数据如下：
单位：元
黄文海作为岳松科技执行董事兼总经理，全面负责岳松科技日常经营管理，作为发明人共参与的与岳松科技主营业务相关的发明专利共2项、实用新型专利多达7项，均已被授权。作为对公司未来业务发展及战略实现起到关键作用的员工，本次对岳松科技员工黄文海进行股权激励有利于公司长足可持续发展。综上，子公司员工参与股权激励符合相关规定要求的合理性。
公司对黄文海实施股权激励，系充分考虑激励对象的代表性和示范效应，有助于建立股东、公司与上述激励对象之间的利益共享与约束机制，增强员工与公司共同实现持续、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，助力公司实现发展战略和经营目标。
本次股权激励计划不存在预留权益。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共6人，占公司全部职工人数的比例为0.93%。激励对象的范围为：
本激励计划涉及的激励对象为对公司（含全资、控股子公司）经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工。
激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母，但包含上述人员的子女。具体情况为，李馨韵为实际控制人李伦、陈建华之女，在公司任市场总监。此外，本次激励对象陈建国为实际控制人陈建华之弟弟，在公司任采购总监。对李馨韵和陈建国实施激励符合公司实施股权激励计划的初衷。李馨韵和陈建国参与本次激励计划主要系考虑其对公司的发展壮大做出了卓越贡献；同时表达出公司核心员工对公司未来发展的信心，有助于调动公司员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，将其纳入激励对象范围，有利于公司长足可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性。
本次股权激励计划不存在预留权益。
三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
四、 激励对象的核实
（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站 √其他途径全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况
一、 激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为□限制性股票 √股票期权
二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股。
公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权3,700,000份，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为4.96%： 不存在同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为3,700,000股，占公司股本总额的百分比为4.96%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
上述核心员工中，李馨韵、黄文海由公司董事会提名，尚需向全体员工公示和征求意见，经公司职工代表大会审议通过后，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。如最终获得股东大会审议批准的核心员工名单发生变动，公司将按照《公众公司办法》、《监管指引第6号》的有关规定对本激励计划进行调整。
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排
一、 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为60个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
二、 激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为股东大会审议通过本次股权激励计划之日。
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、 激励计划的等待期
股票期权激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月和36个月，等待期内不可以行权。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在董事会确认行权条件成就后披露的行权公告中确定，为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开发行股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。
五、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、 行权价格
股票期权的行权价格为2.80元/股，行权价格不低于股票票面金额。
二、 行权价格的确定方法
（一） 确定方法
股票期权行权价格的确定方法为：√二级市场股票交易均价 √每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 √同行业可比或可参照公司价格 □其他，行权价格不低于有效市场参考价的80%。
（二） 定价方式的合理性说明
1、公司二级市场交易价格情况
公司目前采取集合竞价转让方式进行交易，根据Wind交易软件查询，截至审议本激励计划草案的董事会会议召开日，公司有成交的前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易情况如下：
如上表所示，本激励计划草案的董事会会议召开日前1、20、60、120有交易的交易日交易均价分别为2.86元/股、3.22元/股、3.48元/股、3.69元/股。
由于公司前120个有交易的交易日需追溯至2022年7月，前61-120个有交易的交易日的累计成交量占前120个有交易的交易日的累计成交量比例仅为9.52%，因此公司前120个有交易的交易日的成交均价不具有参考意义，故选取公司前1个、前20个、前60个有交易的交易日的成交均价中的较高者作为二级市场参考价格，为3.48元/股。
本次股票期权的行权价格为二级市场参考价格的80.46%。
2、每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的信会师报字【2023】第ZI10316号标准无保留意见的《审计报告》，截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为241,780,307.35元，公司股本为74,630,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产3.24元/股 。
根据公司披露的《2023年半年度报告》（未经审计），截至2023年6月30日，归属于公司股东的净资产为224,840,998.30元，公司股本74,630,000股，归属于公司股东的每股净资产为3.01元/股。
本次股票期权的行权价格为最近一期末每股净资产的93.02%。
3、前次股票发行价格
公司最近一次股票发行为2017年定向增发，发行数量为253万股，价格为2.80元/股，发行对象为6名自然人，发行的股票于2017年6月5日挂牌。
本次期权的行权价格2.80元/股与公司最近一次股票定向发行价格折算后的价格2.80元/股相同，但因公司前次发行已年限久远，因此前期发行价格已不具备参考性。
4、同行业可比公司或可参照公司价格
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为C制造业-C38电气机械和器材制造业-C384电池制造业-C3841锂离子电池制造/C3842镍氢电池制造 。
新三板挂牌公司中，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类为“C3841锂离子电池制造/C3842镍氢电池制造”的同行业公司合计15家。
其中，去除2022年度净利润（扣非前后孰低值）为负的可比公司6家，去除剩余同行业中区间成交量（2023年初至本激励计划草案的董事会会议召开日前一日）在500,000股及以下的可比公司6家，剩余同行业可比挂牌公司共计3家，分别为方林科技（430432.NQ）、天丰电源（832283.NQ）、威能电源（834851.NQ），交易相对活跃，故选取该3家同行业挂牌公司的二级市场交易平均市盈率作为参考更具合理性。该3家同行业挂牌公司市盈率（2023年1月1日至审议本次股权激励董事会决议前一交易日二级市场加权成交均价÷最近一期经审计的扣非后基本每股收益）平均数为19.30倍。
截至本激励计划草案公告日，公司2022年度经审计的扣非后基本每股收益为0.15元/股，公司按照同行业挂牌公司市盈率平均数折算公司每股市场价格为2.90元/股。因此，本次期权的行权价格2.80元/股，为参考2022年年度同行业挂牌公司平均市盈率计算所得的每股参考价格的96.72%，具有一定合理性。
5、本次股票期权的行权价格及确认方法
公司本次股票期权的行权价格的定价依据主要基于最近一年经审计的每股净资产、前期发行价格情况、二级市场交易价格情况及同行业可比公司情况，公司确定本次行权价格的定价依据为下列价格中的较高者：（1）公司最近一期末每股净资产为3.01元/股；（2）公司前次股票发行价格为2.80元/股；（3）公司二级市场成交均价3.48元/股；（4）参考同行业可比公司2023年1月1日至今的平均市盈率计算得出的参考价格2.90元/股，即有效市场参考价取公司二级市场成交均价3.48元/股。
本次股票期权的行权价格为2.80元/股，行权价格不低于股票票面金额，且为二级市场成交均价的80.46%，定价具有合理性。该价格的确定，主要考虑到此次股票期权授予的性质为股权激励，目的为激励和稳定公司的管理团队以及核心员工，充分调动员工的工作积极性和能动性。根据《监管指引6号》的相关规定，由公司综合考虑公司经营现状、资产情况、本股权激励计划的激励效果、被激励对象的经济负担、前次股权激励价格等因素，经公司与激励对象充分沟通，最终确定。本次股票期权行权价格的确定，符合《监管指引第6号》的规定，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
除以下负面情形外，本次股权激励不存在获授权益条件。
（一） 公司未发生如下负面情形
（二） 激励对象未发生如下负面情形
二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
（二） 激励对象未发生如下负面情形：
（三） 公司业绩指标
注1：公司业绩指标对本激励计划所有激励对象均适用。
注2：上述营业收入数据以公司经审计后的合并财务报表数据为准，净利润是指经审计的归属于挂牌公司所有者的扣除非经常性损益的合并报表净利润。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四） 个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员、核心员工，存在个人业绩指标。
（五） 绩效考核指标合理性说明
公司本次股权激励计划的绩效考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司业绩情况
单位：元
注：上述营业收入是指经审计的合并报表营业收入；上述净利润是指经审计的归属于挂牌公司所有者的扣除非经常性损益的合并报表净利润。
公司是一家致力于为客户提供个性化电源解决方案的国家级高新技术企业，属于电池制造业，主营为镍、锂电池的原材料研发及电池产品的生产，储能产品的研发及其生产，产品主要应用于应急照明灯、储能系统、工具车、太阳能路灯电源、不间断电源等领域。自2020年以来，公司下游市场需求持续增长的影响，特别是储能行业迎来发展拐点，公司营业收入整体呈恢复性增长趋势。尤其是2022年，由于俄乌地缘冲突导致的欧洲能源危机，叠加国内电力市场改革，我国储能电池出货量延续了上一年强劲增长的势头，全年储能电池出货量达到130GWh，同比增长1.7倍。但受上游原材料市场价格和汇率波动的影响，资产减值损失、汇兑损益等对归属于挂牌公司所有者的扣除非经常性损益的合并报表净利润产生了不稳定的影响。
受国际经济下行、行业竞争加剧及下游需求不及预期等因素影响，2023年上半年公司业绩下滑明显。公司2023年1-6月实现营业收入1.47亿元，同比下降比例约为36.75%，扣除非经常性损益后的净利润为-278.58万元，同比下降比例约为121.24%。
现阶段，国内市场方面，目前主要还集中在发电侧储能和工商储能方面。
公司产品主要侧重于家用储能领域，而家用储能需要巨大的投资成本，经济性不足，且现阶段在国内市场主要由政策推动，市场规模较小，其市场培育与发展尚需要较长的周期。
海外市场方面，近年来随着全球范围内的贸易摩擦不断升级，欧洲美国等地逐步的加大贸易壁垒，对储能行业亦是如此，例如欧洲于近期新推出的电池法案等。2023年6月14日，欧洲议会正式通过了《欧盟新电池法》，将是全球范围内首个针对电池全生命周期阶段进行规范的法律文件。欧盟此次针对电池的立法，无论是从碳排放，还是从促进资源回收利用来看，都对电池企业提出了比较明确的要求。法案的生效，将对全球电池产业发展产生深远的影响。短期内，销往欧盟的产品要符合碳足迹、电池护照、电池回收等方面更加严格的要求，不可避免会带来成本的上升。对于电池制造业企业来说，竞争门槛将进一步提升。长远来看，将催生行业新一轮深度洗牌，加速市场竞争格局演变。
在欧美以更严格要求电池产业绿色低碳转型的背景之下，作为产品主要销往欧洲、北美、大洋洲等海外市场的电池出口企业，公司面临欧洲碳壁垒、产业链本土化和碳达峰等多重挑战。
此次股权激励的业绩指标中，2025年至2026年的营业收入指标均高于公司近三年营业收入的最高值4.14亿元，而公司将2024年的营业收入指标设置为3.8亿元，主要系公司目前正处于经营业绩的逐步恢复期及规模扩张和展业的关键时期，公司需投入较大的资源提升企业持续经营能力，业绩回暖尚需时间。
在净利润指标方面，此次股权激励的业绩指标相对于2022年净利润（近5年最高值）均有较大幅度提升，考核期中净利润指标最低的2024年度较2022年业绩增长约为31.08%。因此，此次股权激励业绩指标的实现存在较大挑战。综上，公司认为本次激励计划中设置的营业收入指标和净利润指标具有激励效果。
本次设置的公司层面业绩目标旨在增强员工的凝聚力和归属感，提高员工的积极性进而提升公司的主营业务的可持续发展能力。因此，在业绩目标的设置上，公司需充分考虑业绩目标的挑战性和可实现性。
本次股权激励计划设置的公司层面业绩指标在基于公司业绩恢复稳定的基础上，对公司未来收入增长提出了新的挑战，既有利于提高激励对象参与股权激励的积极性，也能够有效激励员工，从而提升公司整体营业收入规模和盈利能力，维护和提升股东利益。
2. 同行业发展情况
公司属于制造业-电气机械和器材制造业-电池制造业。Wind查询同属制造业-电气机械和器材制造业-电池制造业的挂牌公司2021年、2022年财务数据，2021年营业收入同比增长率行业中值是10.72%，2022年营业收入同比增长率行业中值是3.01%。2021年、2022年营业收入同比增长率行业中值的平均值为6.87%。
2021年净利润同比增长率行业中值是12.73%，2022年净利润同比增长率行业中值是-19.17%。2021年、2022年净利润同比增长率行业中值的平均值为-3.22%。（注：上述“净利润”指标指以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润）
本次设置的业绩指标在考核期内保持持续增长的趋势，其中2025年营业收入较2024年增长率不低于18.00%、2026年营业收入较2025年增长率不低于17.00%；2025年净利润较2024年增长率不低于30.00%、2026年净利润较2025年增长率不低于40.00%。本次股权激励的公司业绩指标远高于行业近年（2021年和2022年）同比增长率的中值，本次公司拟定的激励考核业绩指标具挑战性。
3.业绩考核目标符合激励与约束对等原则
（1）在当前经济背景下，公司期权激励目标已经是较高增长目标，约束性偏强，不存在业绩目标过低而导致利益输送的情形。
（2）如果考核不达标，激励对象无法行权获得收益，也不会导致股份的增发，不会摊薄现有股东，损害股东利益。
（3）激励草案需经过董事会审议，并必须经股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可生效，论证过程科学合理，不会损害股东利益。
4、个人业绩指标
除此以外，公司对激励对象个人设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的调整方法
一、 股票期权数量的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，股票期权数量的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发及派息
公司在发生增发新股及派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、 股票期权行权价格的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，股票期权行权价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、 激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第十章 股权激励的会计处理
一、 会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月18日用该模型对授予的370万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：2.86元/股（假设授权日收盘价为本激励计划草案的董事会会议召开日前一日收盘价）；
2、期权行权价格：2.80元/股
3、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限） 4、波动率分别为：11.80%、12.25%、13.55%（采用2023年10月18日三板制造指数（899302.CSI）最近12个月、24个月、36个月的年化波动率） 5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
6、股息率：2.26%（公司最近三年平均股息率）
（二）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司本次激励计划行权价格的定价主要基于最近一年经审计的每股净资产、前期发行价格情况、二级市场交易价格情况及同行业可比公司情况，公司确定本次股票期权的行权价格的有效市场参考价为上述价格中的较高者3.48元/股。具体确定方法详见“第七章股票期权的行权价格及确定方法”之“二、行权价格的确定方法”。
本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2023年10月，首次授予的370万份股票期权（对应370万股）各会计年度成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
。
第十一章 股权激励计划的相关程序
一、 激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议本激励计划时，作为与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）公司应当在召开股东大会前，公司应将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。
（三）监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。同时应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）主办券商应当对本激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合《监管指引第6号》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见。
（五）公司股东大会就本激励计划相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并及时披露股东大会决议。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
二、 授出权益的程序
（一）董事会组织公司与激励对象签署附生效条件的《股票期权授予协议书》，以约定双方权利义务关系。
（二）本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后，同时披露股票期权的授予公告。
（三）公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。
（五）未尽事宜，以监管部门的要求为准。
三、 行使权益的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会、独立董事（如有）、主办券商应当发表明确意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
（二）激励对象可对已行权且无转让限制的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，公司应当在会计师事务所完成验资后5个交易日内，通过主办券商向全国股转公司提交相关申请材料，全国股转公司审查确认后，公司在取得确认文件后的5个交易日内根据有关规定向登记结算公司申请办理股票登记手续，并根据新增股份登记的相关规定披露股票期权行权结果公告。
四、 激励计划的变更、终止的程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当提交股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）新增加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当在披露董事会决议公告的同时披露监事会意见。
4、独立董事（如有）应当对上述事项发表意见，公司应当在披露董事会决议公告的同时披露独立董事意见。
5、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划的变更事宜授权董事会办理。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。
3、主办券商应当就公司终止实施激励是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，并与审议相关事宜的董事会决议公告同时披露。
4、终止实施本激励计划的，公司应当在履行相应审议程序后向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、 注销程序
终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件时，相应的注销程序及安排为公司应当召开董事会审议相关事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就是否存在股票期权应当注销的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。公司按照本激励计划的规定实施注销时，按全国股转公司关于股票期权注销的相关规定办理。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、 公司发生异动的处理
如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会、股东大会审议决定是否终止实施本股权激励计划。
如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
如公司发生实际控制权变更或公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的，则本激励计划的执行不受影响，仍按照本激励计划规定的授予等待期、行权条件以及公司和激励对象异动情形处理等具体规定执行。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，具体处理方式如下：（一）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，但仍在公司或控股子公司任职的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其所有尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起，已行权股票不做处理，所有未行权的股票期权由公司注销。（三）因本人原因提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同，已获授予但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。（四）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。（五）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；③最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
本激励计划实施过程中，激励对象被取消行权资格的股票期权，公司董事会可将该部分股票期权注销。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、股转公司、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司有权根据国家税法的规定，代扣代缴激励对象应当缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本次激励计划并不意味着激励对象享有继续在本公司工作或为本公司提供服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与公司的聘用关系仍然按照双方签署的劳动合同或明确的服务关系执行。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或全资、控股子公司所聘岗位的要求，不得违反公司内部的各项规章制度，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象承诺在本激励计划有效期内不出现：违反法律、违反与公司签订的劳动合同/保密协议/竞业禁止协议、严重损害公司利益的个人过错行为，否则应配合公司完成其已获授但尚未行权的股票期权的注销工作、已行权未转让获得的股票的回购工作，回购价格为行权价格；且公司有权视情节严重程度收回其已行权股票期权的转让所得收益，并要求其赔偿公司相关损失。公司在激励对象离职后发现前述行为的，仍有权追究其责任。
（五）激励对象应当按照本计划的规定及公司的要求配合公司完成股票期权的注销手续；激励对象或其继承人、监护人应当在公司发出相关通知之日起二十个工作日内配合公司办理相关手续。如激励对象或其继承人、监护人拒不配合办理，则公司可直接视为公司已履行完协议约定的全部义务，公司亦不承担任何违约责任。若激励对象或其继承人、监护人未按照协议约定配合办理相关手续给公司造成经济损失，应向公司予以赔偿。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象与公司签署股票期权授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）若激励对象在行权期内未能及时缴纳行权款项，即视为放弃该次行权机会。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、 本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市电科电源股份有限公司
董事会
2023年10月23日
证券代码：831373 证券简称：电科电源 主办券商：财通证券 深圳市电科电源股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）
2023年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个 别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划实施后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关主管部门如新颁布、修改相关业务规则，经公司股东大会审议通过可以对本激励计划相关条款进行修订。
三、本激励计划采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
四、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过3,700,000份股票期权（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 74,630,000股的 4.96%。本激励计划拟一次性授予全部股票期权，不存在预留部分。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数未超过本股权激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的30%。
五、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为2.80元/股。在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为6人，激励对象的范围为：公告本激励计划时在本公司（含全资、控股子公司，下同）全职工作的董事、高级管理人员、核心员工。激励对象不包括公司监事、独立董事，不存在《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形人。
七、本激励计划有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，应将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
目录
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 股权激励计划的目的 .............................. 8
第三章 股权激励计划的管理机构 .......................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................... 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ............. 16
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排 ........................................ 19 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................... 22
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ............... 24
第九章 股权激励计划的调整方法 ......................... 31
第十章 股权激励的会计处理 ............................. 33
第十一章 股权激励计划的相关程序 ........................ 35 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 .... 37 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 40 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 .................. 41 第十五章 附则 ......................................... 43
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 电科电源、公 司、本公司、挂 牌公司 | 指 | 深圳市电科电源股份有限公司 |
| 岳松科技 | 指 | 深圳市岳松科技有限公司，系深圳市电科电源股份 有限公司全资子公司 |
| 本激励计划、本 股权激励计划、 本计划 | 指 | 深圳市电科电源股份有限公司2023年股权激励计 划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司任职 的符合条件的董事、高级管理人员及核心员工 |
| 标的股票 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象有权购买的公司股 票 |
| 权益 | 指 | 激励对象根据本计划获得的股票期权 |
| 授出权益、授予 权益、授权 | 指 | 公司根据本计划的安排，授予激励对象股票期权的 行为 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交 易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至全部行权完毕或注销完毕之 日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的 行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件 |
| 授予协议 | 指 | 公司根据相关法律法规及本计划的规定与激励对象 签署的《深圳电科电源股份有限公司2023年股票 期权授予协议》，以确认本股票期权激励计划内容 及约定双方其他权利义务 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》、 《公众公司办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市电科电源股份有限公司公司章程》 |
| 《监管指引第6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励与员 工持股计划的监管要求（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司、全国 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 主办券商 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市电科电源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市电科电源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市电科电源股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 股权激励计划的目的
一、为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第6号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施股权激励计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施股权激励计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
（三）风险自担原则
参与本激励计划的员工应有能力识别股权投资的风险，正确评估自身风险承担能力，盈亏自负、风险自担。
（四）公司价值最大化原则
维护股东合法权益、使公司价值最大化，为股东带来持续、稳健的投资回报。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。但涉及变更激励对象、行权价格、授予股票期权总数，应当由股东大会审议决定；若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜引起的授予股票期权数量、行权价格的调整授权董事会批准。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和股转公司业务规则进行监督。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第6号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被股转公司认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
（二） 激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工 本激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工，不包括监事、独立董事，与实施股权激励计划的目的相符合。
本激励计划的激励对象为董事的，由董事会提名，报经股东大会审议批准确定。本次股权激励对象为高级管理人员的，必须经公司董事会聘任。本次股权激励对象及其中包括的核心员工名单由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
上述所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司全资、控股子公司全职工作，已与公司或公司全资、控股子公司签署劳动合同，并在公司或公司控股子公司领取薪酬。本激励计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本激励计划规定的形式终止其参与本激励计划。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于认定公司核心员工》的议案，拟提名李馨韵、黄文海共计2人为公司核心员工。股权激励计划激励对象名单涉及上述拟提名核心员工尚需向全体员工公示和征求意见，经公司职工代表大会审议通过后，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
陈建国已经由公司第二届董事会第十四次会议审议、向全体员工公示和征求意见，经公司第四次职工代表大会审议通过后，由公司第二届监事会第十二次会议发表明确意见后，经2017年第三次临时股东大会审议批准通过，认定为公司核心员工。
本次股权激励计划激励对象中，黄文海为公司控股子公司岳松科技的员工。子公司是公司业务的重要组成部分，是公司整体战略目标实现不可或缺的部分。
深圳岳松科技有限公司成立于2021年，主要从事储能电池BMS、动力电池BMS、3C数码类电池保护板、充电器和电源控制系统等的开发、生产及销售。岳松科技拥有优秀的技术开发和项目管理团队，多名技术骨干拥有BMS开发领域10年以上的工作经验。岳松科技目前拥有尚在有效期内的发明专利2项、实用新型专利9项、软件著作权3项。岳松科技产品已远销西班牙、德国、法国等地区。
岳松科技为电科电源的全资子公司，于2023年7月完成工商变更登记。公司全资收购上述子公司主要系岳松科技的主营业务与公司存在高度重合，该次收购有利于公司进一步开展业务，拓展公司战略布局、整合产业链资源，有助于提升公司综合实力和市场竞争优势。母子公司协同开展业务，对公司整体战略目标的实现和收益的增长具有积极意义。岳松科技基本信息及2023年上半年度未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 岳松科技 | 子公司 | 电池管理 系统软硬 件开发、 设计和销 | 2,017,360.57 | 636,148.13 | 433,015.38 |
| 序 号 | 标题 | 申请号 | 当前 专利 权人 | 当前 法律 状态 | 授权公告 日 | 专利 类型 | 发明 人 |
| 1 | 一种 多模 块组 装式 锂电 池保 护板 | ZL202310146556.0 | 岳松 科技 | 授权 | 2023/05/05 | 发明 专利 | 黄文 海 |
| 2 | 一种 电池 BMS保 护板 及电 池组 件 | ZL202310784099.8 | 岳松 科技 | 授权 | 2023/09/08 | 发明 专利 | 黄文 海 |
| 3 | 一种 耐高 | ZL202223052991.7 | 岳松 科技 | 授权 | 2023/03/03 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 温保 护板 | |||||||
| 4 | 一种 磷酸 铁锂 电池 储能 保护 板 | ZL202222136439.X | 岳松 科技 | 授权 | 2022/12/13 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 5 | 一种 组装 式电 池保 护板 | ZL202222136452.5 | 岳松 科技 | 授权 | 2022/12/27 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 6 | 一种 防腐 蚀锂 电池 保护 板 | ZL202221965660.X | 岳松 科技 | 授权 | 2022/11/22 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 7 | 一种 锂电 池保 护板 性能 测试 装置 | ZL202221897400.3 | 岳松 科技 | 授权 | 2022/11/08 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 8 | 一种 锂电 | ZL202221783286.1 | 岳松 科技 | 授权 | 2022/11/08 | 实用 新型 | 黄文 海 |
| 池保 护电 路板 | |||||||
| 9 | 一种 高效 散热 的锂 电池 保护 板 | ZL202221662450.3 | 岳松 科技 | 授权 | 2022/12/13 | 实用 新型 | 黄文 海 |
本次股权激励计划不存在预留权益。
二、 激励对象的范围
本次股权激励对象共6人，占公司全部职工人数的比例为0.93%。激励对象的范围为：
本激励计划涉及的激励对象为对公司（含全资、控股子公司）经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心员工。
激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象不包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母，但包含上述人员的子女。具体情况为，李馨韵为实际控制人李伦、陈建华之女，在公司任市场总监。此外，本次激励对象陈建国为实际控制人陈建华之弟弟，在公司任采购总监。对李馨韵和陈建国实施激励符合公司实施股权激励计划的初衷。李馨韵和陈建国参与本次激励计划主要系考虑其对公司的发展壮大做出了卓越贡献；同时表达出公司核心员工对公司未来发展的信心，有助于调动公司员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，将其纳入激励对象范围，有利于公司长足可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性。
本次股权激励计划不存在预留权益。
三、 特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
| 特殊情形 |
| 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告 |
| 挂牌公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
| 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会及其派出机构立案调查 |
| 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
| 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
| 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
| 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
| 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不 适当人选 |
四、 激励对象的核实
（一） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过□公司网站 √其他途径全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二） 本次股权激励计划需公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。
第五章 股权激励计划拟授出的权益及分配情况
一、 激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为□限制性股票 √股票期权
二、 激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股。
公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
三、 本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权3,700,000份，所涉及的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为4.96%： 不存在同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量为3,700,000股，占公司股本总额的百分比为4.96%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 类别 | 是否为 持股5% 以上股 东、实 际控制 人及其 近亲属 | 获授的股 票期权数 量（份） | 占激励 计划拟 授出权 益总量 的比例 （%） | 标的股票 数量 | 标的 股票 数量 占激 励计 划公 告日 股本 总额 的比 | 标的股 票来源 |
| 例 （%） | |||||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||||
| 郭春 锋 | 董 事、 产品 总监 | 否 | 700,000 | 18.92% | 700,000 | 0.94% | 向激励 对象发 行股票 |
| 陈平 | 副总 经理 | 否 | 1,000,000 | 27.03% | 1,000,000 | 1.34% | 向激励 对象发 行股票 |
| 马萍 玲 | 财务 负责 人 | 否 | 500,000 | 13.51% | 500,000 | 0.67% | 向激励 对象发 行股票 |
| 二、核心员工 | |||||||
| 陈建 国 | 采购 总监 | 持股5% 以上股 东、实 际控制 人的近 亲属 | 500,000 | 13.51% | 500,000 | 0.67% | 向激励 对象发 行股票 |
| 李馨 韵 | 市场 总监 | 持股5% 以上股 东、实 | 500,000 | 13.51% | 500,000 | 0.67% | 向激励 对象发 行股票 |
| 际控制 人的近 亲属 | |||||||
| 黄文 海 | 子公 司执 行董 事兼 总经 理 | 否 | 500,000 | 13.51% | 500,000 | 0.67% | 向激励 对象发 行股票 |
| 预留权益 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | ||
| 合计 | 3,700,000 | 100% | 3,700,000 | 4.96% | - |
第六章 激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
有效期和行权安排
一、 激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为60个月，有效期从首次授予权益日起不超过10年。
二、 激励计划的授权日
本次股权激励计划的授权日为股东大会审议通过本次股权激励计划之日。
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、 激励计划的等待期
股票期权激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月和36个月，等待期内不可以行权。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在董事会确认行权条件成就后披露的行权公告中确定，为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例（%） |
| 第一个行权期 | 授予日起12个月后的首个交易日起 至授予日完成之日起24个月内的最 后一个交易日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 授予日起24个月后的首个交易日起 至授予日起36个月内的最后一个交 易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 授予日起36个月后的首个交易日起 至授予日起48个月内的最后一个交 易日止 | 40% |
| 合计 | - | 100% |
公司出现申请首次公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成首次公开发行股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。
五、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、 行权价格
股票期权的行权价格为2.80元/股，行权价格不低于股票票面金额。
二、 行权价格的确定方法
（一） 确定方法
股票期权行权价格的确定方法为：√二级市场股票交易均价 √每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 √同行业可比或可参照公司价格 □其他，行权价格不低于有效市场参考价的80%。
（二） 定价方式的合理性说明
1、公司二级市场交易价格情况
公司目前采取集合竞价转让方式进行交易，根据Wind交易软件查询，截至审议本激励计划草案的董事会会议召开日，公司有成交的前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易情况如下：
| 时间 | 成交量 （股） | 成交金额 （元） | 成交均 价（元/ 股） | 授予价格 /交易均 价 |
| 前1个有交易的交易 日 | 3,000 | 8,580 | 2.86 | 97.90% |
| 前20个有交易的交易 日 | 179,112 | 576,244 | 3.22 | 86.96% |
| 前60个有交易的交易 日 | 1,927,670 | 6,716,408 | 3.48 | 80.46% |
| 前120个有交易的交 易日 | 2,130,391 | 7,854,883 | 3.69 | 75.88% |
由于公司前120个有交易的交易日需追溯至2022年7月，前61-120个有交易的交易日的累计成交量占前120个有交易的交易日的累计成交量比例仅为9.52%，因此公司前120个有交易的交易日的成交均价不具有参考意义，故选取公司前1个、前20个、前60个有交易的交易日的成交均价中的较高者作为二级市场参考价格，为3.48元/股。
本次股票期权的行权价格为二级市场参考价格的80.46%。
2、每股净资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的信会师报字【2023】第ZI10316号标准无保留意见的《审计报告》，截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为241,780,307.35元，公司股本为74,630,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产3.24元/股 。
根据公司披露的《2023年半年度报告》（未经审计），截至2023年6月30日，归属于公司股东的净资产为224,840,998.30元，公司股本74,630,000股，归属于公司股东的每股净资产为3.01元/股。
本次股票期权的行权价格为最近一期末每股净资产的93.02%。
3、前次股票发行价格
公司最近一次股票发行为2017年定向增发，发行数量为253万股，价格为2.80元/股，发行对象为6名自然人，发行的股票于2017年6月5日挂牌。
本次期权的行权价格2.80元/股与公司最近一次股票定向发行价格折算后的价格2.80元/股相同，但因公司前次发行已年限久远，因此前期发行价格已不具备参考性。
4、同行业可比公司或可参照公司价格
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为C制造业-C38电气机械和器材制造业-C384电池制造业-C3841锂离子电池制造/C3842镍氢电池制造 。
新三板挂牌公司中，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类为“C3841锂离子电池制造/C3842镍氢电池制造”的同行业公司合计15家。
其中，去除2022年度净利润（扣非前后孰低值）为负的可比公司6家，去除剩余同行业中区间成交量（2023年初至本激励计划草案的董事会会议召开日前一日）在500,000股及以下的可比公司6家，剩余同行业可比挂牌公司共计3家，分别为方林科技（430432.NQ）、天丰电源（832283.NQ）、威能电源（834851.NQ），交易相对活跃，故选取该3家同行业挂牌公司的二级市场交易平均市盈率作为参考更具合理性。该3家同行业挂牌公司市盈率（2023年1月1日至审议本次股权激励董事会决议前一交易日二级市场加权成交均价÷最近一期经审计的扣非后基本每股收益）平均数为19.30倍。
截至本激励计划草案公告日，公司2022年度经审计的扣非后基本每股收益为0.15元/股，公司按照同行业挂牌公司市盈率平均数折算公司每股市场价格为2.90元/股。因此，本次期权的行权价格2.80元/股，为参考2022年年度同行业挂牌公司平均市盈率计算所得的每股参考价格的96.72%，具有一定合理性。
5、本次股票期权的行权价格及确认方法
公司本次股票期权的行权价格的定价依据主要基于最近一年经审计的每股净资产、前期发行价格情况、二级市场交易价格情况及同行业可比公司情况，公司确定本次行权价格的定价依据为下列价格中的较高者：（1）公司最近一期末每股净资产为3.01元/股；（2）公司前次股票发行价格为2.80元/股；（3）公司二级市场成交均价3.48元/股；（4）参考同行业可比公司2023年1月1日至今的平均市盈率计算得出的参考价格2.90元/股，即有效市场参考价取公司二级市场成交均价3.48元/股。
本次股票期权的行权价格为2.80元/股，行权价格不低于股票票面金额，且为二级市场成交均价的80.46%，定价具有合理性。该价格的确定，主要考虑到此次股票期权授予的性质为股权激励，目的为激励和稳定公司的管理团队以及核心员工，充分调动员工的工作积极性和能动性。根据《监管指引6号》的相关规定，由公司综合考虑公司经营现状、资产情况、本股权激励计划的激励效果、被激励对象的经济负担、前次股权激励价格等因素，经公司与激励对象充分沟通，最终确定。本次股票期权行权价格的确定，符合《监管指引第6号》的规定，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
除以下负面情形外，本次股权激励不存在获授权益条件。
（一） 公司未发生如下负面情形
| 序号 | 挂牌公司负面情形 |
| 1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 |
| 2 | 挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
| 3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查 |
| 4 | 挂牌公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告 |
| 5 | 挂牌公司在股转系统挂牌后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形 |
| 6 | 法律法规规定不得实行股权激励的 |
| 7 | 中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形 |
（二） 激励对象未发生如下负面情形
| 序号 | 激励对象负面情形 |
| 1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
| 2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
| 3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
| 4 | 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
| 5 | 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司 认定为不适当人选 |
| 6 | 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 |
| 7 | 中国证监会或全国股转公司认定不得参与公司股权激励的其他情形 |
二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
| 序号 | 挂牌公司负面情形 |
| 1 | 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 |
| 2 | 挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 |
| 3 | 挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会及其派出机构立案调查 |
| 4 | 挂牌公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告 |
| 5 | 挂牌公司在股转系统挂牌后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形 |
| 6 | 法律法规规定不得实行股权激励的 |
| 7 | 中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形 |
（二） 激励对象未发生如下负面情形：
| 序号 | 激励对象负面情形 |
| 1 | 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任 |
| 2 | 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 |
| 3 | 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形 |
| 4 | 激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 |
| 5 | 激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司 认定为不适当人选 |
| 6 | 法律法规规定不得参与公司股权激励的情形 |
| 7 | 中国证监会或全国股转公司认定不得参与公司股权激励的其他情形 |
（三） 公司业绩指标
| 序号 | 挂牌公司业绩指标 |
| 1 | 2024年度营业收入不低于3.8亿元，且净利润不低于1,500万元 |
| 2 | 2025年度营业收入不低于4.5亿元，且净利润不低于2,000万元 |
| 3 | 2026年度营业收入不低于5.3亿元，且净利润不低于2,800万元 |
注2：上述营业收入数据以公司经审计后的合并财务报表数据为准，净利润是指经审计的归属于挂牌公司所有者的扣除非经常性损益的合并报表净利润。
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四） 个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员、核心员工，存在个人业绩指标。
| 序号 | 激励对象个人绩效指标 |
| 1 | 激励对象在有效期内须持续在岗 |
| 2 | 公司业绩指标对应考核年度，激励对象个人绩效考核为“合格”及以 上 |
| 3 | 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造 成严重消极影响，受到公司处分的情形 |
| 4 | 激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形 |
| 5 | 不存在不得成为激励对象的情形 |
（五） 绩效考核指标合理性说明
公司本次股权激励计划的绩效考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司业绩情况
单位：元
| 年度 | 营业收入 | 营业收入 同比增长 率 | 净利润 | 净利润 同比增长 率 |
| 2020 | 262,658,047.69 | -17.77% | -2,945,971.97 | -159.36% |
| 2021 | 358,929,755.77 | 36.65% | 4,139,553.11 | 240.52% |
| 2022 | 413,942,071.76 | 15.33% | 11,443,087.54 | 172.25% |
| 2023（半年 | 146,848,335.01 | -36.75% | -2,785,764.19 | -121.24% |
| 度） |
公司是一家致力于为客户提供个性化电源解决方案的国家级高新技术企业，属于电池制造业，主营为镍、锂电池的原材料研发及电池产品的生产，储能产品的研发及其生产，产品主要应用于应急照明灯、储能系统、工具车、太阳能路灯电源、不间断电源等领域。自2020年以来，公司下游市场需求持续增长的影响，特别是储能行业迎来发展拐点，公司营业收入整体呈恢复性增长趋势。尤其是2022年，由于俄乌地缘冲突导致的欧洲能源危机，叠加国内电力市场改革，我国储能电池出货量延续了上一年强劲增长的势头，全年储能电池出货量达到130GWh，同比增长1.7倍。但受上游原材料市场价格和汇率波动的影响，资产减值损失、汇兑损益等对归属于挂牌公司所有者的扣除非经常性损益的合并报表净利润产生了不稳定的影响。
受国际经济下行、行业竞争加剧及下游需求不及预期等因素影响，2023年上半年公司业绩下滑明显。公司2023年1-6月实现营业收入1.47亿元，同比下降比例约为36.75%，扣除非经常性损益后的净利润为-278.58万元，同比下降比例约为121.24%。
现阶段，国内市场方面，目前主要还集中在发电侧储能和工商储能方面。
公司产品主要侧重于家用储能领域，而家用储能需要巨大的投资成本，经济性不足，且现阶段在国内市场主要由政策推动，市场规模较小，其市场培育与发展尚需要较长的周期。
海外市场方面，近年来随着全球范围内的贸易摩擦不断升级，欧洲美国等地逐步的加大贸易壁垒，对储能行业亦是如此，例如欧洲于近期新推出的电池法案等。2023年6月14日，欧洲议会正式通过了《欧盟新电池法》，将是全球范围内首个针对电池全生命周期阶段进行规范的法律文件。欧盟此次针对电池的立法，无论是从碳排放，还是从促进资源回收利用来看，都对电池企业提出了比较明确的要求。法案的生效，将对全球电池产业发展产生深远的影响。短期内，销往欧盟的产品要符合碳足迹、电池护照、电池回收等方面更加严格的要求，不可避免会带来成本的上升。对于电池制造业企业来说，竞争门槛将进一步提升。长远来看，将催生行业新一轮深度洗牌，加速市场竞争格局演变。
在欧美以更严格要求电池产业绿色低碳转型的背景之下，作为产品主要销往欧洲、北美、大洋洲等海外市场的电池出口企业，公司面临欧洲碳壁垒、产业链本土化和碳达峰等多重挑战。
此次股权激励的业绩指标中，2025年至2026年的营业收入指标均高于公司近三年营业收入的最高值4.14亿元，而公司将2024年的营业收入指标设置为3.8亿元，主要系公司目前正处于经营业绩的逐步恢复期及规模扩张和展业的关键时期，公司需投入较大的资源提升企业持续经营能力，业绩回暖尚需时间。
在净利润指标方面，此次股权激励的业绩指标相对于2022年净利润（近5年最高值）均有较大幅度提升，考核期中净利润指标最低的2024年度较2022年业绩增长约为31.08%。因此，此次股权激励业绩指标的实现存在较大挑战。综上，公司认为本次激励计划中设置的营业收入指标和净利润指标具有激励效果。
本次设置的公司层面业绩目标旨在增强员工的凝聚力和归属感，提高员工的积极性进而提升公司的主营业务的可持续发展能力。因此，在业绩目标的设置上，公司需充分考虑业绩目标的挑战性和可实现性。
本次股权激励计划设置的公司层面业绩指标在基于公司业绩恢复稳定的基础上，对公司未来收入增长提出了新的挑战，既有利于提高激励对象参与股权激励的积极性，也能够有效激励员工，从而提升公司整体营业收入规模和盈利能力，维护和提升股东利益。
2. 同行业发展情况
公司属于制造业-电气机械和器材制造业-电池制造业。Wind查询同属制造业-电气机械和器材制造业-电池制造业的挂牌公司2021年、2022年财务数据，2021年营业收入同比增长率行业中值是10.72%，2022年营业收入同比增长率行业中值是3.01%。2021年、2022年营业收入同比增长率行业中值的平均值为6.87%。
2021年净利润同比增长率行业中值是12.73%，2022年净利润同比增长率行业中值是-19.17%。2021年、2022年净利润同比增长率行业中值的平均值为-3.22%。（注：上述“净利润”指标指以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润）
本次设置的业绩指标在考核期内保持持续增长的趋势，其中2025年营业收入较2024年增长率不低于18.00%、2026年营业收入较2025年增长率不低于17.00%；2025年净利润较2024年增长率不低于30.00%、2026年净利润较2025年增长率不低于40.00%。本次股权激励的公司业绩指标远高于行业近年（2021年和2022年）同比增长率的中值，本次公司拟定的激励考核业绩指标具挑战性。
3.业绩考核目标符合激励与约束对等原则
（1）在当前经济背景下，公司期权激励目标已经是较高增长目标，约束性偏强，不存在业绩目标过低而导致利益输送的情形。
（2）如果考核不达标，激励对象无法行权获得收益，也不会导致股份的增发，不会摊薄现有股东，损害股东利益。
（3）激励草案需经过董事会审议，并必须经股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可生效，论证过程科学合理，不会损害股东利益。
4、个人业绩指标
除此以外，公司对激励对象个人设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股权激励计划的调整方法
一、 股票期权数量的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，股票期权数量的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发及派息
公司在发生增发新股及派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、 股票期权行权价格的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成期权行权登记期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，股票期权行权价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、 激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第十章 股权激励的会计处理
一、 会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月18日用该模型对授予的370万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：2.86元/股（假设授权日收盘价为本激励计划草案的董事会会议召开日前一日收盘价）；
2、期权行权价格：2.80元/股
3、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限） 4、波动率分别为：11.80%、12.25%、13.55%（采用2023年10月18日三板制造指数（899302.CSI）最近12个月、24个月、36个月的年化波动率） 5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
6、股息率：2.26%（公司最近三年平均股息率）
（二）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、 预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
公司本次激励计划行权价格的定价主要基于最近一年经审计的每股净资产、前期发行价格情况、二级市场交易价格情况及同行业可比公司情况，公司确定本次股票期权的行权价格的有效市场参考价为上述价格中的较高者3.48元/股。具体确定方法详见“第七章股票期权的行权价格及确定方法”之“二、行权价格的确定方法”。
本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2023年10月，首次授予的370万份股票期权（对应370万股）各会计年度成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
| 首次授予的 股票期权数 量（万份） | 需摊销的 总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 370 | 83.96 | 10.76 | 38.87 | 23.41 | 10.92 |
。
第十一章 股权激励计划的相关程序
一、 激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议本激励计划时，作为与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（二）公司应当在召开股东大会前，公司应将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。
（三）监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。同时应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）主办券商应当对本激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合《监管指引第6号》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见。
（五）公司股东大会就本激励计划相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并及时披露股东大会决议。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
二、 授出权益的程序
（一）董事会组织公司与激励对象签署附生效条件的《股票期权授予协议书》，以约定双方权利义务关系。
（二）本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后，同时披露股票期权的授予公告。
（三）公司授予权益后，应当向股转公司提出申请，经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。
（五）未尽事宜，以监管部门的要求为准。
三、 行使权益的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会、独立董事（如有）、主办券商应当发表明确意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
（二）激励对象可对已行权且无转让限制的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，公司应当在会计师事务所完成验资后5个交易日内，通过主办券商向全国股转公司提交相关申请材料，全国股转公司审查确认后，公司在取得确认文件后的5个交易日内根据有关规定向登记结算公司申请办理股票登记手续，并根据新增股份登记的相关规定披露股票期权行权结果公告。
四、 激励计划的变更、终止的程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当提交股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）新增加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当在披露董事会决议公告的同时披露监事会意见。
4、独立董事（如有）应当对上述事项发表意见，公司应当在披露董事会决议公告的同时披露独立董事意见。
5、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划的变更事宜授权董事会办理。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。
3、主办券商应当就公司终止实施激励是否符合《监管指引第6号》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，并与审议相关事宜的董事会决议公告同时披露。
4、终止实施本激励计划的，公司应当在履行相应审议程序后向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、 注销程序
终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件时，相应的注销程序及安排为公司应当召开董事会审议相关事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。公司监事会、独立董事（如有）及主办券商应当就是否存在股票期权应当注销的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。公司按照本激励计划的规定实施注销时，按全国股转公司关于股票期权注销的相关规定办理。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、 公司发生异动的处理
如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会、股东大会审议决定是否终止实施本股权激励计划。
如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
如公司发生实际控制权变更或公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的，则本激励计划的执行不受影响，仍按照本激励计划规定的授予等待期、行权条件以及公司和激励对象异动情形处理等具体规定执行。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，具体处理方式如下：（一）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，但仍在公司或控股子公司任职的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其所有尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起，已行权股票不做处理，所有未行权的股票期权由公司注销。（三）因本人原因提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同，已获授予但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。（四）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。（五）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；③最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
本激励计划实施过程中，激励对象被取消行权资格的股票期权，公司董事会可将该部分股票期权注销。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、股转公司、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司有权根据国家税法的规定，代扣代缴激励对象应当缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本次激励计划并不意味着激励对象享有继续在本公司工作或为本公司提供服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与公司的聘用关系仍然按照双方签署的劳动合同或明确的服务关系执行。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或全资、控股子公司所聘岗位的要求，不得违反公司内部的各项规章制度，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象承诺在本激励计划有效期内不出现：违反法律、违反与公司签订的劳动合同/保密协议/竞业禁止协议、严重损害公司利益的个人过错行为，否则应配合公司完成其已获授但尚未行权的股票期权的注销工作、已行权未转让获得的股票的回购工作，回购价格为行权价格；且公司有权视情节严重程度收回其已行权股票期权的转让所得收益，并要求其赔偿公司相关损失。公司在激励对象离职后发现前述行为的，仍有权追究其责任。
（五）激励对象应当按照本计划的规定及公司的要求配合公司完成股票期权的注销手续；激励对象或其继承人、监护人应当在公司发出相关通知之日起二十个工作日内配合公司办理相关手续。如激励对象或其继承人、监护人拒不配合办理，则公司可直接视为公司已履行完协议约定的全部义务，公司亦不承担任何违约责任。若激励对象或其继承人、监护人未按照协议约定配合办理相关手续给公司造成经济损失，应向公司予以赔偿。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象与公司签署股票期权授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）若激励对象在行权期内未能及时缴纳行权款项，即视为放弃该次行权机会。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、 本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市电科电源股份有限公司
董事会
2023年10月23日
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