科拓生物(300858):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月）
原标题:科拓生物:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月）
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生，由董事会选举任命和聘任。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由半数以上委员共同推举，须为独立董事委员，负责召集和主持委员会会议。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第十二条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员资格等原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。
第十三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十六条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成议案后提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策 第四章 决策程序
第十八条 公司人力资源部门负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事长审批。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，每年至少召开一次会议。
由召集人于会议召开前3天通知全体委员。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 人力资源部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十七条 委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十八条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本议事规则自董事会审议通过后实施。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十三日
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生，由董事会选举任命和聘任。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由半数以上委员共同推举，须为独立董事委员，负责召集和主持委员会会议。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第十二条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员资格等原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。
第十三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十六条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成议案后提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策 第四章 决策程序
第十八条 公司人力资源部门负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事长审批。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，每年至少召开一次会议。
由召集人于会议召开前3天通知全体委员。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 人力资源部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十七条 委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十八条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本议事规则自董事会审议通过后实施。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十三日
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