奥马电器(002668):增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易
原标题:奥马电器:关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-056
广东奥马电器股份有限公司
关于增加 2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
2、交易期限及金额：预计在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
3、风险提示：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险、经济风险等，敬请投资者注意投资风险。
为降低汇率大幅波动对公司经营的影响，公司第五届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度开展套期保值业务的议案》，公司拟进行外汇套期保值业务额度为：美元币种累计金额不超过 20亿美元、欧元币种累计金额不超过 8亿欧元，有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日至公司 2023年年度股东大会召开之日。
公司拟收购 TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权。为减少汇率波动对生产经营产生的影响，公司拟增加 2023年进行外汇套期保值业务额度 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用。
该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司 2023年年度股东大会召开之日。
一、交易情况概述
1、新增外汇套期保值业务具体情况
投资目的：合肥家电产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，合肥家电将开展外汇套期保值业务，加强外汇风险管理，增强财务稳健性。
合肥家电主要根据销售预测的外币收汇金额和目标汇率指导签订衍生品合约，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配，以规避汇率波动产生的风险；通过套期工具的现金流量变动抵消汇率波动引起的被套期项目现金流量变动，达到套期保值的目标。
交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
交易方式：合肥家电主要通过委托关联方 TCL实业控股（香港）有限公司（简称“实业香港”）与海外银行等金融机构开展衍生品交易业务，因此该业务构成关联交易。由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用，不占用公司及合肥家电的授信额度，也不需缴纳保证金。
合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
交易期限及金额：公司预计在公司股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
2、本次关联交易履行的审批程序
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见。
2023年10月26日，公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。
（2）2023年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
（3）本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东 TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。
二、关联关系及关联交易主要内容
（一）关联人基本情况
1、公司名称：TCL实业控股（香港）有限公司；
2、住所/主要办公地点：中国香港新界白石角香港科学园3期22E座8楼； 3、企业性质： 私人股份有限公司；
4、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区；
5、董事：李东生、杜元华、熊燕；
6、已发行股份：1,541,971,690.00港元；
7、主营业务：投资控股；
8、实际控制人：李东生；
9、最近一期经审计的财务数据：截至2022年12月31日，实业香港总资产约为566亿元，2022年度营业收入约为714亿元，净利润约为5亿元。
（二）与上市公司关联关系
实业香港是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
TCL家电集团有限公司（以下简称“家电集团”）为公司控股股东，TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”）100%控股家电集团和实业香港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，实业香港为公司关联法人。
（三）关联交易目的
合肥家电委托实业香港开展外汇套期保值业务，实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用。合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。因此，合肥家电委托实业香港进行外汇套期保值具有必要性、合理性。
（四）与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年初至 2023年 9月 30日，合肥家电通过实业香港与银行等金融机构未交割的外汇套期保值业务的衍生品余额为 11,963万美元。
三、风险分析及控制措施
（一）风险分析
合肥家电开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照收汇预测进行交易。外汇套期保值业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动的影响，但开展外汇套期保值业务交易也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于合肥家电对客户报价汇率，使合肥家电无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致损失。
4、回款预测风险：公司及合肥家电根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成回款预测不准，导致延期交割风险。
5、经济风险：合肥家电通过实业香港在香港开展外汇套期保值业务，将可能面临通货膨胀、汇率变动等风险，该等风险可能会影响合肥家电套期保值的目的。
（二）风险控制措施
1、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，合肥家电将会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。
3、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司及合肥家电高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、公司及合肥家电进行远期结售汇基于外币收款预测，远期结售汇业务的交割期间需与预测的外币回款时间相匹配。
5、公司、合肥家电及实业香港将充分研究通货膨胀、汇率变动给套期保值业务带来的风险，及时做出应对措施，避免给主业经营造成损失。
四、会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
五、授权
根据《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议决议；
（四）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见； （五）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十七日
证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2023-056
广东奥马电器股份有限公司
关于增加 2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
2、交易期限及金额：预计在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
3、风险提示：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险、经济风险等，敬请投资者注意投资风险。
为降低汇率大幅波动对公司经营的影响，公司第五届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度开展套期保值业务的议案》，公司拟进行外汇套期保值业务额度为：美元币种累计金额不超过 20亿美元、欧元币种累计金额不超过 8亿欧元，有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日至公司 2023年年度股东大会召开之日。
公司拟收购 TCL家用电器（合肥）有限公司（以下简称“合肥家电”）100%股权。为减少汇率波动对生产经营产生的影响，公司拟增加 2023年进行外汇套期保值业务额度 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用。
该额度在公司股东大会审议通过后生效，有效期至公司 2023年年度股东大会召开之日。
一、交易情况概述
1、新增外汇套期保值业务具体情况
投资目的：合肥家电产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对利润的影响，合肥家电将开展外汇套期保值业务，加强外汇风险管理，增强财务稳健性。
合肥家电主要根据销售预测的外币收汇金额和目标汇率指导签订衍生品合约，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配，以规避汇率波动产生的风险；通过套期工具的现金流量变动抵消汇率波动引起的被套期项目现金流量变动，达到套期保值的目标。
交易品种：交易品种主要为远期结售汇（DF）、无本金交割远期外汇交易（NDF）等，主要交易币种为美元、欧元。
交易方式：合肥家电主要通过委托关联方 TCL实业控股（香港）有限公司（简称“实业香港”）与海外银行等金融机构开展衍生品交易业务，因此该业务构成关联交易。由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用，不占用公司及合肥家电的授信额度，也不需缴纳保证金。
合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
交易期限及金额：公司预计在公司股东大会审议通过后至 2023年年度股东大会召开日期间新增外汇套期保值业务交易的衍生品额度不超过 5.4亿美元（或等值欧元），上述额度内资金可循环滚动使用，且在上述期限内任一时点的衍生品余额不超过本次审议额度。
2、本次关联交易履行的审批程序
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见。
2023年10月26日，公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》，独立董事一致同意公司将该议案提交第五届董事会第二十四次会议审议。
（2）2023年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2023年开展外汇套期保值业务暨关联交易的议案》。关联董事胡殿謙先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生回避表决。
（3）本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，届时关联股东 TCL家电集团有限公司及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）需对本议案回避表决。
二、关联关系及关联交易主要内容
（一）关联人基本情况
1、公司名称：TCL实业控股（香港）有限公司；
2、住所/主要办公地点：中国香港新界白石角香港科学园3期22E座8楼； 3、企业性质： 私人股份有限公司；
4、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区；
5、董事：李东生、杜元华、熊燕；
6、已发行股份：1,541,971,690.00港元；
7、主营业务：投资控股；
8、实际控制人：李东生；
9、最近一期经审计的财务数据：截至2022年12月31日，实业香港总资产约为566亿元，2022年度营业收入约为714亿元，净利润约为5亿元。
（二）与上市公司关联关系
实业香港是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，具体关联关系如下：
TCL家电集团有限公司（以下简称“家电集团”）为公司控股股东，TCL实业控股股份有限公司（以下简称“实业控股”）100%控股家电集团和实业香港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，实业香港为公司关联法人。
（三）关联交易目的
合肥家电委托实业香港开展外汇套期保值业务，实业香港不向合肥家电收取任何手续费、佣金等费用。合肥家电与实业香港之间衍生品交割损益即时结清，不存在资金占用。
由于合肥家电在境外无经营实体，未在境外开立衍生品交易的银行账户，实业香港拥有开展该业务的资质和信用。因此，合肥家电委托实业香港进行外汇套期保值具有必要性、合理性。
（四）与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年初至 2023年 9月 30日，合肥家电通过实业香港与银行等金融机构未交割的外汇套期保值业务的衍生品余额为 11,963万美元。
三、风险分析及控制措施
（一）风险分析
合肥家电开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照收汇预测进行交易。外汇套期保值业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动的影响，但开展外汇套期保值业务交易也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于合肥家电对客户报价汇率，使合肥家电无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致损失。
4、回款预测风险：公司及合肥家电根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成回款预测不准，导致延期交割风险。
5、经济风险：合肥家电通过实业香港在香港开展外汇套期保值业务，将可能面临通货膨胀、汇率变动等风险，该等风险可能会影响合肥家电套期保值的目的。
（二）风险控制措施
1、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，合肥家电将会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。
3、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司及合肥家电高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、公司及合肥家电进行远期结售汇基于外币收款预测，远期结售汇业务的交割期间需与预测的外币回款时间相匹配。
5、公司、合肥家电及实业香港将充分研究通货膨胀、汇率变动给套期保值业务带来的风险，及时做出应对措施，避免给主业经营造成损失。
四、会计核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
五、授权
根据《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）公司第五届董事会独立董事2023年第二次专门会议决议；
（四）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见； （五）独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十七日
