[收购]云鼎科技(000409):中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
原标题:云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
中信建投证券股份有限公司 关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎 科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见 暨持续督导总结报告 财务顾问
二〇二三年十一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”或“收购人”）委托，担任山能集团免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”或“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自云鼎科技公告《云鼎科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12个月止（即从 2022年 11月 2日至本次收购完成后的 12个月止）。
2023年 10月 27日，云鼎科技披露了 2023年第三季度报告。通过日常沟通，结合公司的 2023年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具 2023年第三季度的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与云鼎科技提供，收购人与云鼎科技保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）核准，云鼎科技于 2022年 10月以 5.66元/股的价格向山能集团非公开发行股票 153,279,347股。本次非公开发行完成后，山能集团直接持有上市公司股份比例增至 35.93%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，山能集团认购本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于山能集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过了提请股东大会审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份的议案。云鼎科技2021年年度股东大会非关联股东审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科因此，山能集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
本次非公开发行完成后，山能集团仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年 3月 24日，山能集团董事会审议通过本次股份认购事宜； 2、2022年 3月 24日，云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；
3、2022年 3月 24日，山能集团与云鼎科技签署《股份认购协议》； 4、2022年 5月 18日，云鼎科技 2021年年度股东大会审议通过了非公开发行方案；
5、2022年 9月 8日，云鼎科技收到了中国证监会下发的核准批复文件。
6、2022年 10月 31日，云鼎科技分别公告了《云鼎科技股份有限公司收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云鼎科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于山东能源集团有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
（三）交易股份过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年 10月 17日，山能集团已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 19日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074号），截至 2022年 10月 18日，中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币867,561,104.02元。
2022年 10月 19日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2022)000073号），截至 2022年 10月 18日止，公司募集资金总额为人民币 867,561,104.02元，扣除与发行相关的发行费用人民币7,526,383.20元（不含税），募集资金净额为人民币 860,034,720.82元，其中增加股本人民币 153,279,347元，增加资本公积人民币 706,755,373.82元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2022年 10月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导意见出具之日，云鼎科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求云鼎科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，山能集团对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，山能集团不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，山能集团后续计划的落实情况如下： （一）自《收购报告书》签署日起12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有改变云鼎科技主营业务或者对云鼎科技主营业务作出重大调整的计划。
（二）自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议， 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
持续督导期内，因工作调整原因，公司董事、财务总监孔令涛先生申请辞去公司董事和财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于 2023年 10月 10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》和《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，同意聘任付明先生为公司财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止；同意提名付明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
经核查，本财务顾问认为：上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有其他对云鼎科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，山能集团不存在未履行其他约定义务的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至 2023年 11月 2日，本财务顾问对山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公的持续督导期限已届满。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人及其一致行动人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之 2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
卢星宇 王玉明
中信建投证券股份有限公司
2023年11月3日
中信建投证券股份有限公司 关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎 科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见 暨持续督导总结报告 财务顾问
二〇二三年十一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”或“收购人”）委托，担任山能集团免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”或“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自云鼎科技公告《云鼎科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12个月止（即从 2022年 11月 2日至本次收购完成后的 12个月止）。
2023年 10月 27日，云鼎科技披露了 2023年第三季度报告。通过日常沟通，结合公司的 2023年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具 2023年第三季度的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与云鼎科技提供，收购人与云鼎科技保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）核准，云鼎科技于 2022年 10月以 5.66元/股的价格向山能集团非公开发行股票 153,279,347股。本次非公开发行完成后，山能集团直接持有上市公司股份比例增至 35.93%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，山能集团认购本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于山能集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过了提请股东大会审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份的议案。云鼎科技2021年年度股东大会非关联股东审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科因此，山能集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
本次非公开发行完成后，山能集团仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年 3月 24日，山能集团董事会审议通过本次股份认购事宜； 2、2022年 3月 24日，云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；
3、2022年 3月 24日，山能集团与云鼎科技签署《股份认购协议》； 4、2022年 5月 18日，云鼎科技 2021年年度股东大会审议通过了非公开发行方案；
5、2022年 9月 8日，云鼎科技收到了中国证监会下发的核准批复文件。
6、2022年 10月 31日，云鼎科技分别公告了《云鼎科技股份有限公司收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于<云鼎科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于山东能源集团有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
（三）交易股份过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2022年 10月 17日，山能集团已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 19日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074号），截至 2022年 10月 18日，中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币867,561,104.02元。
2022年 10月 19日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字(2022)000073号），截至 2022年 10月 18日止，公司募集资金总额为人民币 867,561,104.02元，扣除与发行相关的发行费用人民币7,526,383.20元（不含税），募集资金净额为人民币 860,034,720.82元，其中增加股本人民币 153,279,347元，增加资本公积人民币 706,755,373.82元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2022年 10月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导意见出具之日，云鼎科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求云鼎科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，山能集团对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，山能集团不存在违反公开承诺的情形。
四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，山能集团后续计划的落实情况如下： （一）自《收购报告书》签署日起12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有改变云鼎科技主营业务或者对云鼎科技主营业务作出重大调整的计划。
（二）自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议， 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
持续督导期内，因工作调整原因，公司董事、财务总监孔令涛先生申请辞去公司董事和财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司于 2023年 10月 10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》和《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》，同意聘任付明先生为公司财务总监，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止；同意提名付明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
经核查，本财务顾问认为：上市公司已按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员变更事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有对云鼎科技现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人没有其他对云鼎科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，山能集团不存在未履行其他约定义务的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至 2023年 11月 2日，本财务顾问对山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公的持续督导期限已届满。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人及其一致行动人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之 2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
卢星宇 王玉明
中信建投证券股份有限公司
2023年11月3日
![[收购]云鼎科技(000409):中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告](https://www.xishuaji.com/zb_users/upload/2023/12/202312160911368710909.jpg "[收购]云鼎科技(000409):中信建投证券股份有限公司关于山东能源集团有限公司免于发出要约收购云鼎科技股份有限公司之2023年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告")
推荐阅读：
