云鼎科技(000409):中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见
原标题:云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“上市公司”或“公司”）的 2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对云鼎科技 2023年度日常关联交易预计额度调整的事项进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易原预计情况
2023年 3月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023年度公司日常关联交易金额合计为 213,560.00万元。其中与山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）关联交易预计额度为 201,787.00万元，与大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）关联交易预计额度为 8,643.00万元。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计情况
2023年 11月 3日，公司第十一届董事会第七次审议通过了《关于调整与山东能源集团有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意根据公司业务发展需要，对公司 2023年度部分日常关联交易预计额度作出调整。关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本次调整完成后，公司 2023年度日常关联交易预计金额合计 176,080.00万元，较调整前减少金额 37,480.00万元。其中，与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额为160,228.00万元，较调整前减少金额41,559.00万元；公司与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额为12,722.00万元，较调整前增加额度 4,079.00万元。
公司关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）公司2023年度日常关联交易预计额度调整具体情况
单位：万元
注：1.公司2023年度日常关联交易预计金额包括：
（1）以前年度已签订尚未履行完毕的合同预计将于2023年度实际发生金额为62,864.00万元；
（2）2023年度新签订合同预计金额为113,216.00万元。
2.公司与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额减少的主要原因为受客户项目环评延迟影响，导致公司预计的煤气化专利技术服务项目金额减少3.73亿元；公司与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额增加的主要原因为选煤厂智能化建设项目金额增加3,505万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）与公司的关联关系
1.山能集团及其附属公司
山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。
2.大地集团及其附属公司
大地集团为公司控股子公司天津德通电气有限公司第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。
（三）关联人的财务概况（未经审计）
1.山能集团
截至 2023年 9月 30日，山能集团总资产 9,764.63亿元，净资产 2,820.81亿元；2023年 1-9月，山能集团实现营业收入 6,716.97亿元，净利润 195.09亿元。
2.大地集团
截至 2023年 9月 30日，大地集团总资产 38.32亿元，净资产 20.33亿元；2023年 1-9月，大地集团实现营业收入 14.35亿元，净利润 2.12亿元。
（四）履约能力分析
上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：一是向上述关联人销售产品和商品、提供劳务，主要包括承接人工智能训练中心建设、网络安全实验室建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、选煤厂智能化建设、煤炭板块 GIS地理信息系统公共服务平台建设、两化融合系统等项目，销售通讯网络集成、智能化系统及设备系统集成，提供一体化经营管控平台运维服务等；二是向上述关联人提供租赁服务，主要为出租自有房屋；三是向上述关联人采购产品和商品、接受劳务，主要包括接受关联方提供的餐饮服务、采购商品、电子设备、软件及系统集成、培训服务、工程实施服务、招投标服务等；四是接受上述关联人提供的租赁服务，主要为租赁房屋。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署及授权执行情况
本次调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度事项经董事会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
四、本次调整关联交易目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。
公司日常关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）独立董事对调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事对增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司增加大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意增加与大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额事项，并提交公司董事会审议。
（三）独立董事对调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度事项。
（四）独立董事对增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次增加与大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次调整 2023年度日常关联交易预计额度的事项已经通过公司第十一届董事会第七次会议审议，关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议；云鼎科技及其子公司与其他关联人拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司 2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢星宇 王玉明
中信建投证券股份有限公司
2023年11月3日
中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“上市公司”或“公司”）的 2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对云鼎科技 2023年度日常关联交易预计额度调整的事项进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易原预计情况
2023年 3月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023年度公司日常关联交易金额合计为 213,560.00万元。其中与山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）关联交易预计额度为 201,787.00万元，与大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）关联交易预计额度为 8,643.00万元。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计情况
2023年 11月 3日，公司第十一届董事会第七次审议通过了《关于调整与山东能源集团有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意根据公司业务发展需要，对公司 2023年度部分日常关联交易预计额度作出调整。关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本次调整完成后，公司 2023年度日常关联交易预计金额合计 176,080.00万元，较调整前减少金额 37,480.00万元。其中，与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额为160,228.00万元，较调整前减少金额41,559.00万元；公司与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额为12,722.00万元，较调整前增加额度 4,079.00万元。
公司关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）公司2023年度日常关联交易预计额度调整具体情况
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交 易定价 原则 | 2023年日常 关联交易预 计金额 （调整前） | 调整金额 | 2023年日 常关联交易 预计金额 （调整后） |
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| 向关 联人 销售 产品 和商 品、提 供劳 务 | 化服务等技术服务、运 维服务等 | |||||
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| 兖矿融资租 赁有限公司 | 承接智能通风系统管控 平台建设、煤矿井下5G 数据传输网络扩容、网 络安全防护项目等项 目，销售精准定位系统 等智能化系统及设备， 提供技术服务、运维服 务等 | 市场 定价 | 3,631.00 | -741.00 | 2,890.00 | |
| 枣庄矿业（集 团）有限责任 公司 | 承接生产动态管控系 统、两化融合等项目， 销售智能化系统及设 备，提供一体化经营管 控平台运维等技术服 务、运维服务 | 市场 定价 | 1,784.00 | 343.00 | 2,127.00 | |
| 山东能源盛 鲁能化阿拉 | 承接风电场智能控制技 术研发与应用、智能决 | 市场 定价 | 2,697.00 | -504.00 | 2,193.00 | |
| 向关 联人 销售 产品 和商 品、提 供劳 务 | 善盟新能源 有限公司 | 策中心、移动APP工业 互联网平台建设等项 目，销售智能化系统及 设备、系统集成，提供 技术服务、运维服务等 | ||||
| 兖矿铁路物 流（榆林）有 限公司 | 承接选煤厂智能化建设 等项目，提供技术服务、 运维服务等 | 市场 定价 | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 新汶矿业集 团有限责任 公司 | 承接生产动态管控系统 建设、两化融合等项目， 销售智能化系统及设 备，提供一体化经营管 控平台运维等技术服 务、运维服务 | 市场 定价 | 1,336.00 | 346.00 | 1,682.00 | |
| 兖矿物流科 技有限公司 | 承接铁路物流园区智能 化建设等项目，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 0.00 | 1,400.00 | 1,400.00 | |
| 陕西未来能 源化工有限 公司 | 承接生产动态管控系 统、基于地质建模的煤 矿智能开采关键技术的 研究与应用、煤矿重大 设备感知数据接入、煤 矿井口AI视频智能识别 系统升级、两化融合等 项目，销售智能化系统 及设备、系统集成，提 供技术服务、运维服务 等 | 市场 定价 | 1,558.00 | -437.00 | 1,121.00 | |
| 山东能源集 团鲁西矿业 有限公司 | 承接两化融合等项目， 提供技术服务、运维服 务等 | 市场 定价 | 850.00 | 85.00 | 935.00 | |
| 山东能源集 团灵台火力 发电有限公 司 | 承接两化融合等项目， 提供技术服务、运维服 务等 | 市场 定价 | 1,500.00 | -560.00 | 940.00 | |
| 山东能源集 团建工集团 有限公司 | 承接两化融合等项目， 提供技术服务、运维服 务等 | 市场 定价 | 3,305.00 | -2,410.00 | 895.00 | |
| 山东能源内 蒙古盛鲁电 力有限公司 | 承接电厂输煤区域智能 巡检技术研发与应用、 锅炉吹灰器运行状态监 测及控制系统优化研究 与应用、煤粉锅炉炉内 受热面结焦可视化研究 | 市场 定价 | 1,354.00 | -499.00 | 855.00 | |
| 向关 联人 销售 产品 和商 品、提 供劳 务 | 与应用、数据中心建设 等项目，销售智能化系 统，提供技术服务、运 维服务等 | |||||
| 山东祥泰洁 净煤有限公 司 | 承接系统集成智能化改 造等项目，提供技术服 务、运维服务等 | 市场 定价 | 708.00 | 0.00 | 708.00 | |
| 山东能源集 团西北矿业 有限公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 510.00 | 150.00 | 660.00 | |
| 山东能源盛 鲁能化鄂尔 多斯市新能 源有限公司 | 承接风电场柔性功率控 制技术开发、工程项目 管控及新能源电力生产 管理系统等项目，提供 技术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 551.00 | -171.00 | 380.00 | |
| 鄂尔多斯市 营盘壕煤炭 有限公司 | 承接选煤厂智能化建 设、生产动态管控系统 建设、两化融合等项目， 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 2,204.00 | -1,896.00 | 308.00 | |
| 山东能源集 团灵台盛鲁 新能源有限 公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 500.00 | -170.00 | 330.00 | |
| 山东能源集 团装备制造 （集团）有限 公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 400.00 | -95.00 | 305.00 | |
| 山东能源集 团营销贸易 有限公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 300.00 | -27.00 | 273.00 | |
| 内蒙古双欣 矿业有限公 司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 865.00 | -666.00 | 199.00 | |
| 内蒙古昊盛 煤业有限公 司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 420.00 | -236.00 | 184.00 | |
| 兖州煤业榆 林能化有限 公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 620.00 | -514.00 | 106.00 | |
| 兖矿鲁南化 工有限公司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 3,162.00 | -3,000.00 | 162.00 | |
| 向关 联人 销售 产品 和商 品、提 供劳 务 | 内蒙古荣信 化工有限公 司 | 销售智能化系统及设 备、系统集成，提供技 术服务、运维服务等 | 市场 定价 | 510.00 | -450.00 | 60.00 |
| 新疆山能化 工有限公司 | — | 市场 定价 | 33,520.00 | -33,520.00 | 0.00 | |
| 淄博矿业集 团有限责任 公司 | — | 市场 定价 | 450.00 | -450.00 | 0.00 | |
| 兖矿铁路物 流有限公司 | — | 市场 定价 | 400.00 | -400.00 | 0.00 | |
| 山东泰山地 勘集团有限 公司 | — | 市场 定价 | 320.00 | -320.00 | 0.00 | |
| 山东能源集 团有限公司 其他附属公 司 | 承接生产动态管控系统 建设、两化融合等项目， 销售智能化系统及设 备，提供技术服务、运 维服务等 | 市场 定价 | 6,985.00 | 3,748.00 | 10,733.00 | |
| 大地工程开 发（集团）有 限公司 | 选煤厂智能化建设、一 体化气象检测仪、一体 化高精度形变监测终 端、选煤厂称重发运系 统、北斗定位基站类产 品等 | 市场 定价 | 8,623.00 | 3,449.00 | 12,072.00 | |
| 大地工程开 发（集团）有 限公司其他 附属公司 | E-house、配电柜等 | 市场 定价 | 0.00 | 56.00 | 56.00 | |
| 小计 | 208,998.00 | -43,284.00 | 165,714.00 | |||
| 向关 联方 提供 租赁 服务 | 山东能源集 团有限公司 其他附属公 司 | 出租房屋业务 | 市场 定价 | 170.00 | 130.00 | 300.00 |
| 小计 | 170.00 | 130.00 | 300.00 | |||
| 向关 联人 采购 产品 和商 品、接 受劳 务 | 山东能源集 团国际酒店 管理有限公 司 | 采购餐饮服务、展会服 务、商品物资等 | 市场 定价 | 0.00 | 3,618.00 | 3,618.00 |
| 深圳建广数 字科技有限 公司 | 项目实施、技术服务 | 市场 定价 | 3,130.00 | 0.00 | 3,130.00 | |
| 山东能源集 团有限公司 | 采购商品、电子设备、 系统集成，培训服务、 | 市场 定价 | 870.00 | 190.00 | 1,060.00 | |
| 其他附属公 司 | 工程实施服务、招投标 服务、其他技术服务等 | |||||
| 大地工程开 发（集团）有 限公司其他 附属公司 | 采购设备材料、设计费 等服务 | 市场 定价 | 20.00 | 574.00 | 594.00 | |
| 小计 | 4,020.00 | 4,382.00 | 8,402.00 | |||
| 接受 关联 方提 供的 租赁 服务 | 山东鲁地矿 业投资有限 公司 | 房屋租赁服务 | 市场 定价 | 0.00 | 938.00 | 938.00 |
| 山东能源集 团国际酒店 有限公司 | 房屋租赁服务 | 市场 定价 | 350.00 | 355.00 | 705.00 | |
| 山能集团其 他附属公司 | 房屋租赁服务 | 市场 定价 | 22.00 | -1.00 | 21.00 | |
| 小计 | 372.00 | 1,292.00 | 1,664.00 | |||
| 合计 | 213,560.00 | -37,480.00 | 176,080.00 |
（1）以前年度已签订尚未履行完毕的合同预计将于2023年度实际发生金额为62,864.00万元；
（2）2023年度新签订合同预计金额为113,216.00万元。
2.公司与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额减少的主要原因为受客户项目环评延迟影响，导致公司预计的煤气化专利技术服务项目金额减少3.73亿元；公司与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额增加的主要原因为选煤厂智能化建设项目金额增加3,505万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 关联人 | 法定代 表人 | 注册资本 （万元） | 住所 | 主营业务 |
| 山东能源集团有 限公司 | 李伟 | 3,020,000 | 山东省济南市高新 28 区舜华路 号 | 授权范围内的国有资产经营；主要从事煤 炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源 新材料、现代物流贸易等业务 |
| 兖矿能源集团股 份有限公司 | 李伟 | 494,870.36 | 山东省济宁市邹城 市凫山南路949号 | 煤炭业务、煤化工业务、机电装备制造业务、 电力及热力业务等 |
| 山东能源集团物 资有限公司 | 童培国 | 30,000 | 山东省济南市高新 区工业南路57-1号 J3 高新万达 写字楼 | 一般项目：化工产品销售；金属材料、机械 设备、汽车新车、电子产品、电力电子元器 件、橡胶制品销售；电线、电缆经营；石油 制品销售；煤炭及制品、金属矿石销售；技 术服务、开发、咨询、交流、转让、推广； 普通。许可项目：食品经营；第一类增值电 信业务；第二类增值电信业务等 |
| 山东新巨龙能源 有限责任公司 | 郑兴博 | 100,000 | 巨野县龙固镇 | 建筑材料、矿山机械的销售；煤炭开采、洗 选、加工，采煤技术的咨询服务；矿区内自 用铁路维修等 |
| 平凉五举煤业有 限公司 | 邵昌尧 | 165,401.28 | 甘肃省平凉市崇信 县五举农场 | 煤炭开采、洗选、加工、销售(有效期以许可 证为准)；矿山机械、电器配件制造及维修； 橡胶制品加工；建筑材料、五金交电、钢材、 矿山配件、日用品、煤矸石销售；职工技能 培训；房屋、机械设备租赁；道路货物运输 |
| 兖矿融资租赁有 限公司 | 吕海鹏 | 700,000 | 上海市浦东新区世 纪大道1168号东方 A 7 金融广场 座 楼 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商 业保理业务等 |
| 枣庄矿业（集团） 有限责任公司 | 侯宇刚 | 2,047,726. 53 | 山东省枣庄市薛城 区泰山南路 | 煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务； 矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包，工 程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、 电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技 术咨询、服务等 |
| 山东能源盛鲁能 化阿拉善盟新能 源有限公司 | 孙世轲 | 50,000 | 内蒙古自治区阿拉 善盟阿拉善左旗巴 彦浩特镇康乐街8号 盟发改委西南角 | 风力发电、光伏发电、风光互补等新能源项 目的开发、建设、运维与销售；新能源技术 开发咨询、技术服务；风力发电场勘测、设 计、施工；风力发电机组安装、调试、维修 及有关技术咨询、培训 |
| 兖矿铁路物流 （榆林）有限公 司 | 周恒 | 30,000 | 陕西省榆林市榆阳 区榆林大道 458号 | 一般项目：煤炭及制品销售；汽车零配件批 发；国内贸易代理；汽车零配件零售；润滑 油销售；计算机软硬件及辅助设备零售等 |
| 新汶矿业集团有 限责任公司 | 王乃国 | 357,936.01 | 山东省泰安市新泰 市新汶办事处 | 煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务； 道路运输；燃气生产、经营；化工产品销售。 矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质 灾害治理工程；地质钻探技术咨询；采矿设 备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设备、 配件的销售；电力设备维修维护 |
| 兖矿物流科技有 限公司 | 王兴文 | 250,000 | 山东省济宁市邹城 市凫山街道鲍店路 259号 | 许可项目：道路货物运输（网络货运）；道 路货物运输（不含危险货物）；道路危险货 物运输；公共铁路运输；铁路机车车辆维修 等 |
| 陕西未来能源化 工有限公司 | 马洪光 | 540,000 | 陕西省榆林市榆阳 区芹河镇榆横煤化 学工业园北区 | 化工产品、油品的研发；中质石蜡、轻质石 蜡、稳定轻烃、柴油、石脑油、液化石油气、 硫磺的生产销售等 |
| 山东能源集团鲁 西矿业有限公司 | 李伟清 | 500,000 | 山东省菏泽市郓城 县经济开发区东溪 路中段 | 许可项目：煤炭开采；道路货物运输。一般 项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿山机 械制造；专用设备修理；化工产品销售普通 机械设备安装服务；企业管理咨询；矿山机 械销售；机械设备租赁；技术服务、开发、 咨询、交流、转让、推广等 |
| 山东能源集团灵 台火力发电有限 公司 | 李建新 | 160,000 | 甘肃省平凉市灵台 县西城大道 2号创业 就业实训大楼 6楼 | 电力生产 |
| 山东能源集团建 工集团有限公司 | 李海冬 | 290,000 | 山东省泰安市泰安 旅游经济开发区粥 | 许可项目：建设工程施工；输电、供电、受 电电力设施的安装、维修和试验；住宅室内 |
| 店街道天平湖路 70 号 | 装饰装修；建设工程设计；建设工程监理； 建设工程勘察；地质灾害治理工程施工；地 质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设 计等 | |||
| 山东能源内蒙古 盛鲁电力有限公 司 | 岳公峰 | 140,000 | 内蒙古自治区鄂尔 多斯市鄂托克前旗 上海庙镇盛鲁电厂 | 许可经营项目:电力的生产、销售。一般经营 项目:无 |
| 山东祥泰洁净煤 有限公司 | 张磊 | 380 万美元 | 山东新泰市小协镇 | 洗选、加工煤炭；销售本公司加工的煤炭产 品；煤质化验 |
| 山东能源集团西 北矿业有限公司 | 黄书翔 | 500,000 | 西安国际港务区港 3369 5 泽路 号 层 | 一般项目：煤炭洗选；矿山机械制造；矿山 机械销售；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；铁路运输辅助活动；企业总部管理； 矿物洗选加工。许可项目：煤炭开采 |
| 山东能源盛鲁能 化鄂尔多斯市新 能源有限公司 | 孙世轲 | 20,000 | 内蒙古自治区鄂尔 多斯市杭锦旗锡尼 镇新源供热有限公 司供热二期办公楼 208室 | 风力发电；光伏发电；风光互补新能源项目 的开发、建设、运维与销售；新能源技术开 发咨询、技术服务；风力发电场勘测、设计、 施工；风力发电组安装、调试、维修及有关 技术咨询 |
| 鄂尔多斯市营盘 壕煤炭有限公司 | 何清波 | 300,000 | 鄂尔多斯市乌审旗 纳林河矿区 | 许可项目：煤炭开采。一般项目：矿山机械 销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；普通机 械设备安装服务；非居住房地产租赁。 |
| 山东能源集团灵 台盛鲁新能源有 限公司 | 李建新 | 10,000 | 甘肃省平凉市灵台 县西城大道 2号创业 7 就业实训大楼 楼 | 许可项目：发电、输电、供电业务。一般项 目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；新兴能源技术研发等 |
| 山东能源集团装 备制造（集团） 有限公司 | 冯军 | 492,688.07 | 山东省泰安高新区 长城路以东、东天门 大街以北奥源时代 时代大厦 18、19、20 层 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造； 特种设备安装改造修理；发电、输电、供电 业务；各类工程建设活动；货物进出口；技 术进出口；检验检测服务等 |
| 山东能源集团营 销贸易有限公司 | 贺敬 | 1,000,000 | 山东省济南市高新 区工业南路 57-1号 J3 高新万达 写字楼 | 一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售； 金属材料制造；钢、铁冶炼；炼焦；金属材 料销售；货物进出口；木材销售；石油制品 制造（不含危险化学品）；选矿；矿物洗选 加工；金属矿石销售；冶金专用设备销售； 烘炉、熔炉及电炉销售；建筑材料销售；电 子产品销售等 |
| 内蒙古双欣矿业 有限公司 | 胡平 | 50,000 | 内蒙古自治区鄂尔 多斯市东胜区塔拉 壕镇常青村哈拉卜 拉沟南刘家沟内 | 煤炭生产、销售。兰炭经销、矿建支护品经 销、设备租赁 |
| 内蒙古昊盛煤业 有限公司 | 轩涛 | 118,462.18 | 内蒙古自治区鄂尔 多斯市伊金霍洛旗 | 许可经营项目：无一般经营项目：煤炭开采、 洗选、销售；煤矿机械设备及配件销售；煤 矿电气设备及配件销售、租赁；煤矿综合科 学技术服务。 |
| 兖州煤业榆林能 化有限公司 | 孙清涛 | 140,000 | 陕西省榆林市榆阳 区金鸡滩镇曹家滩 村 | 一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销 售；建筑材料销售；电气设备销售；非食用 盐销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广等 |
| 兖矿鲁南化工有 | 张岭 | 504,069.09 | 山东省滕州市木石 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经 |
| 限公司 | 镇(鲁南高科技化工 园) | 营；发电、输电、供电业务；热力生产和供 应一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；化工 产品生产；化工产品销售；机械设备销售； 机械零件、零部件销售等 | ||
| 内蒙古荣信化工 有限公司 | 胡云 | 153,335.26 | 内蒙古自治区鄂尔 多斯市达拉特旗三 晌梁工业园区 | 危险化学品生产；热力生产和供应；基础化 学原料制造；合成材料制造（不含危险化学 品）；以自有资金从事投资活动；技术服务、 开发、咨询、交流、转让、推广；工程和技 术研究和试验发展等 |
| 山东鲁地矿业投 资有限公司 | 侯华清 | 18,800 | 中国（山东）自由贸 易试验区济南片区 工业南路 57-1号高 J3 19 新万达 写字楼 层 1913室 | 以自有资金对外投资与资产管理等 |
| 山东能源集团国 际酒店管理有限 公司 | 曹伦 | 26,000 | 邹城市凫山南路 329 号 | 一般项目：酒店管理；会议及展览服务；票 务代理服务；社会经济咨询服务；企业形象 策划；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理； 专业保洁、清洗、消毒服务等 |
| 山东能源集团国 际酒店有限公司 | 王伟 | 43,000 | 泰安大汶口石膏工 业园 | 许可项目：旅游业务；房地产开发经营；住 宅室内装饰装修；建设工程施工；食品销售； 污水处理及其再生利用；出版物印刷；酒类 经营；出版物零售。一般项目：组织文化艺 术交流活动；广告制作；广告设计、代理； 平面设计；电子产品销售；企业管理咨询； 煤炭及制品销售等 |
| 深圳建广数字科 技有限公司 | 黎杰 | 5,001 | 深圳市南山区桃源 街道长源社区学苑 大道 1001号南山智 C2 2301 园 栋 | 一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、 推广、转让、咨询、服务；销售软件和硬件 产品；数据处理；商务信息咨询；企业管理 咨询；翻译服务；批发计算机软硬件及辅助 设备；经营进出口业务等 |
| 大地工程开发 （集团）有限公 司 | 母长春 | 12,328 | 北京市朝阳区利泽 中一路 1号望京科技 A1505 发展大厦 室 | 矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包 括煤矿）与民用建设工程的地质、岩土工程、 水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程 有关的技术咨询服务；技术开发、技术转让、 技术服务；信息咨询（不含中介服务）；货 物进出口；代理进出口；技术进出口；合同 能源管理；节能减排技术培训；项目投资； 投资管理；企业管理；应用软件服务；计算 机系统服务；销售机械电器设备、计算机软 硬件及辅助设备 |
1.山能集团及其附属公司
山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。
2.大地集团及其附属公司
大地集团为公司控股子公司天津德通电气有限公司第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。
（三）关联人的财务概况（未经审计）
1.山能集团
截至 2023年 9月 30日，山能集团总资产 9,764.63亿元，净资产 2,820.81亿元；2023年 1-9月，山能集团实现营业收入 6,716.97亿元，净利润 195.09亿元。
2.大地集团
截至 2023年 9月 30日，大地集团总资产 38.32亿元，净资产 20.33亿元；2023年 1-9月，大地集团实现营业收入 14.35亿元，净利润 2.12亿元。
（四）履约能力分析
上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：一是向上述关联人销售产品和商品、提供劳务，主要包括承接人工智能训练中心建设、网络安全实验室建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、选煤厂智能化建设、煤炭板块 GIS地理信息系统公共服务平台建设、两化融合系统等项目，销售通讯网络集成、智能化系统及设备系统集成，提供一体化经营管控平台运维服务等；二是向上述关联人提供租赁服务，主要为出租自有房屋；三是向上述关联人采购产品和商品、接受劳务，主要包括接受关联方提供的餐饮服务、采购商品、电子设备、软件及系统集成、培训服务、工程实施服务、招投标服务等；四是接受上述关联人提供的租赁服务，主要为租赁房屋。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署及授权执行情况
本次调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度事项经董事会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
四、本次调整关联交易目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。
公司日常关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）独立董事对调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事对增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司增加大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意增加与大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额事项，并提交公司董事会审议。
（三）独立董事对调整与山能集团 2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意调整与山能集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度事项。
（四）独立董事对增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司本次增加与大地集团及其附属公司 2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意增加与大地集团 2023年度日常关联交易预计额度事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次调整 2023年度日常关联交易预计额度的事项已经通过公司第十一届董事会第七次会议审议，关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议；云鼎科技及其子公司与其他关联人拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司 2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
卢星宇 王玉明
中信建投证券股份有限公司
2023年11月3日
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