[收购]华虹科技(830824):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
原标题:华虹科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福州华虹智能科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告（修订稿）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二三年十一月
目 录
释义............................................................................................................................... 3
第一节序言................................................................................................................. 4
第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5
一、财务顾问承诺................................................................................................ 5
二、财务顾问声明................................................................................................ 5
第三节财务顾问意见.................................................................................................7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................13五、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况..............13六、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................15七、收购人履行的授权和批准程序..................................................................15八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................17九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.............................................................................................................................. 17
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................17十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.............................................................................................................. 20
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形.............................................................................................................................. 21
十三、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺...................................................................................................................... 21
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..21十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明..........................21十六、财务顾问意见..........................................................................................22
释 义
除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义：
注：本财务顾问报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华虹科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人主营业务为研制、生产和销售应变式传感器、仪表等元器件；提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务、不停车检测系统、无人值守一卡通智能称重系统、制造业人工智能系统、企业数字化建设软件开发服务、移动资产管理系统、物流分拣系统等。收购人秉承“建设国际一流的物联网公司”的中长期发展战略，做好传感器以及物联网方向的产品及服务。标的公司主营业务为矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务，主要包括：软件产品开发及销售，硬件产品研发、生产及销售，工程技术服务。标的公司客户类型包括国有大中型煤矿企业、工程服务企业、高等院校、科研机构等不同类型。
本次收购有助于收购人强化公司战略投资布局。收购人近年来围绕工业物联网领域进行了一系列布局和拓展，打造了不停车检测系统、建筑机械物联网、无人值守一卡通、智能物流设备物联网、环保设备物联网、智能消费设备物联网、畜牧业物联网、车载物联网、港机及海洋工程装备物联网等工业物联网系统及场景应用解决方案。标的公司属于矿井物探领域的工业物联网企业，对标的公司的收购，是收购人面向矿井物探领域的布局和拓展，有利于收购人拓展工业物联网应用场景。
本次收购有助于提升收购人收入和利润，增强收购人整体实力。收购人认可挂牌公司的投资价值及发展前景。依据自身行业经验及对挂牌公司资产状况的初步评估，收购人认为本次定向发行股票、股份转让的价格公允、合理。挂牌公司是国家专精特新“小巨人”企业，在矿井物探和浅层地球物理勘探应用领域形成了自身的核心技术优势，随着挂牌公司加大井下监测监控技术方向的研究，销售规模和盈利水平将得到进一步的提高。
本次收购有助于发挥业务协同效应助力挂牌公司的发展。本次收购后，依托收购人的上市公司平台优势和资金实力优势，通过为挂牌公司提供相关业务及管理协助，进一步强化挂牌公司的研发能力，整合业务资源，提升管理水平，有助于挂牌公司增强企业经济效益，提高综合竞争力。
综上所述，基于对挂牌公司投资价值、发展前景等的认可，同时发挥收购的业务协同效应，收购人希望以自有资金进行本次收购获得挂牌公司控制权。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
收购人拟通过标的公司向收购人定向发行股票、收购人协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制标的公司22,426,325股股份的表决权，占标的公司本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。
本次交易方案具体如下：
1、定向发行股票
2023年9月8日，收购人与标的公司签署《定向发行股份之认购协议》，标的公司将于合适时机向收购人发行7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4.00元，认购价款合计30,000,000.00元。定向发行股票完成后，收购人将持有标的公司7,500,000股股份。
2、股份转让
2023年9月8日，收购人与转让方签署《股份转让协议》：2023年，待标的公司取得定向发行股份登记文件后，标的公司现有5名自然人股东向收购人转让8,750,000股股份，本次股份转让的每股转让价格为4.00元，转让价款合计35,000,000.00元。
3、接受表决权委托
2023年10月20日，陈春江与收购人签署《表决权委托协议》：定向发行股票、8,750,000股股份转让完成后，标的公司现有股东陈春江同意将其持有的标的公司6,176,325股股份的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给收购人。
综上，本次交易完成后，收购人将通过直接持有标的公司16,250,000股股份（占标的公司本次定向发行股票完成后总股本的38.24%）及受托行使标的公司6,176,325股股份（占标的公司本次定向发行股票完成后总股本的14.53%）的表决22,426,325
权，合计控制标的公司 股股份的表决权，占标的公司本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
1、收购人的基本情况
本次收购的收购人为柯力传感，其基本情况如下：
2、对收购人是否具备主体资格的核查
（1）收购人及其控股股东、实际控制人不存在禁止收购公众公司的情形经核查，截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
收购人及其控股股东、实际控制人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近两年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近两年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人柯力传感出具了《关于不存在不得收购公众公司情形的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形。
2、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人控股股东、实际控制人柯建东出具了《关于不存在不得收购公众公司情形的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人作为本次收购的收购人控股股东、实际控制人，具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形。
2、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（2）收购人的投资者适当性
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
柯力传感系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，注册资本为28,250.50万元，实收资本为28,250.50万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购，柯力传感拟支付金额为6,500.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对柯力传感的2022年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12793号），截至2022年末，柯力传感所有者权益合计为24.10亿元，货币资金余额为1.01亿元，交易性金融资产余额为12.62亿元，且具有稳定的收入来源。本次收购资金来源为自有资金，收购人具备收购的经济实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人柯力传感系上海证券交易所主板上市公司，已经建立了符合上市公司管理控制要求的相关制度和控制体系，并运行良好。本财务顾问及其他中介机构对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人管理经验丰富，具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、生态环境部等网站，同时经收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，相关方不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定；相关方最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形。
本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告出具日，本财务顾问已对收购人、实际控制人及主要负责人就相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等进行辅导。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人、实际控制人及主要负责人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告出具日，收购人股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
柯力传感控股股东、实际控制人为自然人柯建东先生。截至本报告出具日，柯建东合计控制柯力传感52.23%的股份，其中直接持有柯力传感44.70%的股份，通过宁波森纳投资有限公司控制柯力传感6.92%的股份，通过宁波申宏投资有限公司控制柯力传感0.61%的股份。柯建东的基本情况如下：
柯建东先生，男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年6月至1994年8月，任宁波市政府经济研究中心、市委政研室秘书；1994年8月至2000年7月，任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理；2000年7月至2002年11月，任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理，宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理；2002年12月至2011年10月，任宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理，宁波柯力电气制造有限公司董事长、总经理；2011年12月至2016年12月，任柯力传感董事长、总经理，宁波柯力投资有限公司执行董事；2016年12月至今，任柯力传感董事长、总经理。
现任柯力传感董事长、总经理，安徽柯力电气制造有限公司执行董事、宁波柯力国际贸易有限公司执行董事、深圳市柯力智能传感产业发展有限公司董事长、宁波柯力智能工业有限公司执行董事、郑州柯力传感科技有限公司执行董事兼总经理、深圳柯力物联科技有限公司执行董事、广东柯衡集力物联装备有限公司董事长、浙江省宁波市中柯大数据技术有限公司执行董事兼经理、深圳柯力三电科技有限公司董事长、余姚太平洋称重工程有限公司董事长、湖南安斯耐柯智能科技有限公司董事长、深圳市久通物联科技股份有限公司董事长、广东华柯力固技术有限公司执行董事、福州科杰电子衡器有限公司董事长、重庆柯力佑佳物联网科技有限公司董事长、浙江传平科技服务有限公司董事长兼总经理、宁波柯力云鲸科技有限公司董事长、宁波汉柯智能装备有限公司董事长、宁波柯轩智能科技有限公司董事长、陕西央衡物联技术有限公司董事长、宁波柯力物联网有限公司执行董事、宁波天骄智能科技有限公司董事长、宁波森纳投资有限公司董事长、宁波申宏投资有限公司董事长。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购，收购人拟支付金额为6,500.00万元，柯力传感均以现金方式支付。
本次收购的资金均为收购人自有资金，来源合法。截至2022年末，柯力传感所有者权益合计为24.10亿元，货币资金余额为1.01亿元，交易性金融资产余额为12.62亿元，收购人具备收购的经济实力。
收购人柯力传感已出具《关于资金来源及其合法性的承诺函》，承诺“本公司收购资金均为自有资金，来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款情形，不存在收购资金直接或间接来源于标的公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的标的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经核查，本财务顾问认为：本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款，收购资金均来源于自有资金。收购人收购资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序
2023年9月8日，收购人召开了第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》，同意收购人使用自有资金6,500万元，通过华虹科技向收购人定向发行股票、收购人协议受让华虹科技5名自然人股东所持华虹科技部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制华虹科技22,426,325股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份52.77%
总数的 ，从而取得华虹科技控制权。
（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序
转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股权转让等事宜并向收购人转让其所持有标的公司的股份。
（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序
2023年9月8日，标的公司召开了第三届董事会第十七次会议，同意拟于合适时机向收购人定向发行不超过7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4元。
2023年9月23日，标的公司召开了2023年第二次临时股东大会，同意拟于合适时机向收购人定向发行不超过7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4元。
（四）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序
1
、全国股份转让系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函。
除此之外，本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，收购人有权决定进行本次收购。本次收购尚需全国股份转让系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函、本次收购按照《收购管理办法》的规定在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。截至收购报告书出具日，收购人已履行了必要的批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户登记至收购人名下之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺：1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在收购过渡期内保持公众公司稳定经营，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
关于本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中“第三节本次收购目的及后续计划”之“二、后续计划”中进行了详细披露；关于本次收购对公众公司的影响，收购人在收购报告书中“第四节本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司经营和持续发展产生不利影响。
（一）权利限制情况
本次交易之股份收购的转让方均担任标的公司董事，根据《公司法》规定，其所持标的公司股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本次交易之股份收购为无限售条件的流通股8,750,000股。
截至本报告出具日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
另外，根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具了《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“本公司收购的标的公司股份，自本次收购完成后十二个月内不转让。本公司在标的公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
综上，本次收购完成后，收购人通过公众公司定向发行股票和股份收购合计持有公众公司16,250,000股股份，在本次收购完成后12个月内均进行限售（含委托表决权的股份，但委托表决权的股份转让予收购人除外）；除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。
（二）其他安排
1、业绩承诺
华虹科技现有5名自然人股东承诺，2023年度及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）华虹科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,500万元、人民币2,000万元（分别简称“当期承诺净利润”），业绩承诺期累计净利润不低于人民币3,500万元。
业绩承诺期届满，如果华虹科技于业绩承诺期各期实际实现的净利润累计总和未达到承诺期净利润总和的，或者转让方和/或华虹科技在《定向发行股份之认购协议》及《股份转让协议》项下的陈述与保证存在虚假或重大遗漏的，则转让方应按照《补充协议》的约定向收购人进行业绩补偿。
2、分红
柯力传感成为华虹科技控股股东后，将根据华虹科技年度经营状况进行分红。原则上，若进行分红，2023年度现金分红比例应不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%；2024年度及以后，视华虹科技是否启动首次公开发行股票并上市相关工作，综合考虑分红比例，如果当年未启动首次公开发行股票并上市相关工作的，原则上分红比例不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%。但最终分红情况需经华虹科技股东大会审议通过。
3、预留员工持股平台股份
华虹科技现有股东将在2024年第三季度向华虹科技员工持股平台转让华虹科技170万股股份，占标的公司定向发行完成后股本总额的4%，用于对经营管理团队等员工实施员工持股。转让价格参照标的公司最近一期经审计的每股净资产协商确定。预留员工持股平台为有限合伙企业，由收购人关联主体作为普通合伙人，经营管理团队等核心骨干员工作为有限合伙人。经营管理团队等员工将通过员工持股平台间接持有标的公司股份，原则上核心骨干员工从员工持股平台购买的股份在2027年12月31日前不得转让。
上述特殊投资条款的具体情况，收购人在收购报告书中“第二节本次收购基本情况”之“三、本次收购涉及的相关协议及主要内容”进行详细披露。
经核查，本财务顾问认为：
（1）业绩承诺等相关条款为协议各方真实意愿的表示，合法有效；
（2）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：①发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；②限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；③强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；④发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；⑤发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；⑥不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；⑦触发条件与发行人市值挂钩；⑧中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
业绩承诺等特殊投资条款均不存在以上情形，符合全国股转公司的监管要求；
（3）披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；
（4）关于业绩承诺等安排系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于收购方与标的公司实际控制人及其一致行动人之间的市场化约定，未损害标的公司的利益，具有合理性；
（5）业绩承诺等条款无需相关部门审批、核准或备案。
综上，本财务顾问认为：本次收购涉及的业绩承诺等特殊投资条款
满足《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及股转系统相关规定。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购双方最近两年年度报告、相关关联交易公告以及双方出具的说明，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与标的公司（含子公司）发生交易的情况。
经核查，根据《补充协议》约定，本次收购完成后，标的公司需尽快召开股东大会改选董事会成员，收购人提名相关人员担任标的公司董事长，收购人提名的董事席位数量占三席。在经营管理层面，2023年度、2024年度由标的公司目前的经营管理团队为主，收购人提供相关业务及管理协助，标的公司经营管理团队对2023年度和2024年度经营业绩负责。除《收购报告书》已经披露的有关内容之外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成其他的某种协议或者默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公
众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
经核查，截至本报告出具日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十三、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投
资类资产的承诺
经核查，收购人承诺如下：
“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公司进行相应赔偿。”
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关
联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明
收购方财务顾问荣正咨询在本次财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形；收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、审计机构等该类依法须聘请的证券服务机构外，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福州华虹智能科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告（修订稿）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二零二三年十一月
目 录
释义............................................................................................................................... 3
第一节序言................................................................................................................. 4
第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5
一、财务顾问承诺................................................................................................ 5
二、财务顾问声明................................................................................................ 5
第三节财务顾问意见.................................................................................................7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................13五、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况..............13六、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................15七、收购人履行的授权和批准程序..................................................................15八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................17九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.............................................................................................................................. 17
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................17十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.............................................................................................................. 20
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形.............................................................................................................................. 21
十三、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺...................................................................................................................... 21
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..21十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明..........................21十六、财务顾问意见..........................................................................................22
释 义
除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福州 华虹智能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 （修订稿）》 |
| 收购报告书 | 指 | 《福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书（修订稿） |
| 华虹科技、公众公司、标 的公司、挂牌公司 | 指 | 福州华虹智能科技股份有限公司 |
| 收购人、收购方、柯力传 感 | 指 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 |
| 转让方 | 指 | 陈春江、陈炳添、林契声、李培根、陈力健 |
| 荣正咨询、收购方财务顾 问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 收购人拟以认购标的公司定向发行的股票、受让标的 公司股份及接受表决权委托相结合的方式，完成对标 的公司控股权的收购，从而导致标的公司控制权发生 变化的行为 |
| 本次定向发行、本次发 行、定向发行股票 | 指 | 标的公司向收购人定向发行7,500,000股股票，每股发 行价格为4元，目前双方已就本次定向发行签署了《定 向发行股份之认购协议》 |
| 股份收购 | 指 | 转让方拟按照每股4元的价格向收购人转让其持有的 标的公司8,750,000股股份的交易行为 |
| 表决权委托 | 指 | 标的公司现有股东陈春江将其持有的标的公司 6,176,325股股份的表决权无条件、不可单方撤销且无 偿地委托给收购人的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《福州华虹智能科技股份有限公司章程》 |
| 全国股份转让系统、股转 系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华虹科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人主营业务为研制、生产和销售应变式传感器、仪表等元器件；提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务、不停车检测系统、无人值守一卡通智能称重系统、制造业人工智能系统、企业数字化建设软件开发服务、移动资产管理系统、物流分拣系统等。收购人秉承“建设国际一流的物联网公司”的中长期发展战略，做好传感器以及物联网方向的产品及服务。标的公司主营业务为矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务，主要包括：软件产品开发及销售，硬件产品研发、生产及销售，工程技术服务。标的公司客户类型包括国有大中型煤矿企业、工程服务企业、高等院校、科研机构等不同类型。
本次收购有助于收购人强化公司战略投资布局。收购人近年来围绕工业物联网领域进行了一系列布局和拓展，打造了不停车检测系统、建筑机械物联网、无人值守一卡通、智能物流设备物联网、环保设备物联网、智能消费设备物联网、畜牧业物联网、车载物联网、港机及海洋工程装备物联网等工业物联网系统及场景应用解决方案。标的公司属于矿井物探领域的工业物联网企业，对标的公司的收购，是收购人面向矿井物探领域的布局和拓展，有利于收购人拓展工业物联网应用场景。
本次收购有助于提升收购人收入和利润，增强收购人整体实力。收购人认可挂牌公司的投资价值及发展前景。依据自身行业经验及对挂牌公司资产状况的初步评估，收购人认为本次定向发行股票、股份转让的价格公允、合理。挂牌公司是国家专精特新“小巨人”企业，在矿井物探和浅层地球物理勘探应用领域形成了自身的核心技术优势，随着挂牌公司加大井下监测监控技术方向的研究，销售规模和盈利水平将得到进一步的提高。
本次收购有助于发挥业务协同效应助力挂牌公司的发展。本次收购后，依托收购人的上市公司平台优势和资金实力优势，通过为挂牌公司提供相关业务及管理协助，进一步强化挂牌公司的研发能力，整合业务资源，提升管理水平，有助于挂牌公司增强企业经济效益，提高综合竞争力。
综上所述，基于对挂牌公司投资价值、发展前景等的认可，同时发挥收购的业务协同效应，收购人希望以自有资金进行本次收购获得挂牌公司控制权。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
收购人拟通过标的公司向收购人定向发行股票、收购人协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制标的公司22,426,325股股份的表决权，占标的公司本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。
本次交易方案具体如下：
1、定向发行股票
2023年9月8日，收购人与标的公司签署《定向发行股份之认购协议》，标的公司将于合适时机向收购人发行7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4.00元，认购价款合计30,000,000.00元。定向发行股票完成后，收购人将持有标的公司7,500,000股股份。
2、股份转让
2023年9月8日，收购人与转让方签署《股份转让协议》：2023年，待标的公司取得定向发行股份登记文件后，标的公司现有5名自然人股东向收购人转让8,750,000股股份，本次股份转让的每股转让价格为4.00元，转让价款合计35,000,000.00元。
3、接受表决权委托
2023年10月20日，陈春江与收购人签署《表决权委托协议》：定向发行股票、8,750,000股股份转让完成后，标的公司现有股东陈春江同意将其持有的标的公司6,176,325股股份的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给收购人。
综上，本次交易完成后，收购人将通过直接持有标的公司16,250,000股股份（占标的公司本次定向发行股票完成后总股本的38.24%）及受托行使标的公司6,176,325股股份（占标的公司本次定向发行股票完成后总股本的14.53%）的表决22,426,325
权，合计控制标的公司 股股份的表决权，占标的公司本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
1、收购人的基本情况
本次收购的收购人为柯力传感，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区长兴路199号 |
| 法定代表人 | 柯建东 |
| 注册资本 | 28,250.50万元 |
| 设立日期 | 2002年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91330200744973016M |
| 公司类型 | A股上市公司 |
| 邮编 | 315033 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工 业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软 硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械 设备租赁；环境保护专用设备制造；家用电器制造；家用电器销售； 电子产品销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；金属材料销 售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；物联网技术研发； 互联网数据服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；物 业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（网络货运）；检验检测服务；货物进出口； 技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 经营期限 | 2002年12月30日至无固定期限 |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 主要业务 | 研制、生产和销售应变式传感器、仪表等元器件；提供系统集成及干 粉砂浆第三方系统服务、不停车检测系统、无人值守一卡通智能称重 系统、制造业人工智能系统、企业数字化建设软件开发服务、移动资 产管理系统、物流分拣系统等。 |
（1）收购人及其控股股东、实际控制人不存在禁止收购公众公司的情形经核查，截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
收购人及其控股股东、实际控制人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近两年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近两年不存在严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人柯力传感出具了《关于不存在不得收购公众公司情形的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形。
2、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人控股股东、实际控制人柯建东出具了《关于不存在不得收购公众公司情形的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人作为本次收购的收购人控股股东、实际控制人，具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形。
2、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（2）收购人的投资者适当性
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
柯力传感系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，注册资本为28,250.50万元，实收资本为28,250.50万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购，柯力传感拟支付金额为6,500.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对柯力传感的2022年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12793号），截至2022年末，柯力传感所有者权益合计为24.10亿元，货币资金余额为1.01亿元，交易性金融资产余额为12.62亿元，且具有稳定的收入来源。本次收购资金来源为自有资金，收购人具备收购的经济实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人柯力传感系上海证券交易所主板上市公司，已经建立了符合上市公司管理控制要求的相关制度和控制体系，并运行良好。本财务顾问及其他中介机构对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人管理经验丰富，具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、证券期货市场失信记录查询平台、生态环境部等网站，同时经收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，相关方不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定；相关方最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形。
本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告出具日，本财务顾问已对收购人、实际控制人及主要负责人就相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等进行辅导。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人、实际控制人及主要负责人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告出具日，收购人股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
柯力传感控股股东、实际控制人为自然人柯建东先生。截至本报告出具日，柯建东合计控制柯力传感52.23%的股份，其中直接持有柯力传感44.70%的股份，通过宁波森纳投资有限公司控制柯力传感6.92%的股份，通过宁波申宏投资有限公司控制柯力传感0.61%的股份。柯建东的基本情况如下：
柯建东先生，男，出生于1970年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年6月至1994年8月，任宁波市政府经济研究中心、市委政研室秘书；1994年8月至2000年7月，任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理；2000年7月至2002年11月，任宁波北仑柯力传感器制造有限公司董事长、总经理，宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理；2002年12月至2011年10月，任宁波柯力传感器制造有限公司董事长、总经理，宁波柯力电气制造有限公司董事长、总经理；2011年12月至2016年12月，任柯力传感董事长、总经理，宁波柯力投资有限公司执行董事；2016年12月至今，任柯力传感董事长、总经理。
现任柯力传感董事长、总经理，安徽柯力电气制造有限公司执行董事、宁波柯力国际贸易有限公司执行董事、深圳市柯力智能传感产业发展有限公司董事长、宁波柯力智能工业有限公司执行董事、郑州柯力传感科技有限公司执行董事兼总经理、深圳柯力物联科技有限公司执行董事、广东柯衡集力物联装备有限公司董事长、浙江省宁波市中柯大数据技术有限公司执行董事兼经理、深圳柯力三电科技有限公司董事长、余姚太平洋称重工程有限公司董事长、湖南安斯耐柯智能科技有限公司董事长、深圳市久通物联科技股份有限公司董事长、广东华柯力固技术有限公司执行董事、福州科杰电子衡器有限公司董事长、重庆柯力佑佳物联网科技有限公司董事长、浙江传平科技服务有限公司董事长兼总经理、宁波柯力云鲸科技有限公司董事长、宁波汉柯智能装备有限公司董事长、宁波柯轩智能科技有限公司董事长、陕西央衡物联技术有限公司董事长、宁波柯力物联网有限公司执行董事、宁波天骄智能科技有限公司董事长、宁波森纳投资有限公司董事长、宁波申宏投资有限公司董事长。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购，收购人拟支付金额为6,500.00万元，柯力传感均以现金方式支付。
本次收购的资金均为收购人自有资金，来源合法。截至2022年末，柯力传感所有者权益合计为24.10亿元，货币资金余额为1.01亿元，交易性金融资产余额为12.62亿元，收购人具备收购的经济实力。
收购人柯力传感已出具《关于资金来源及其合法性的承诺函》，承诺“本公司收购资金均为自有资金，来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款情形，不存在收购资金直接或间接来源于标的公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的标的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”经核查，本财务顾问认为：本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款，收购资金均来源于自有资金。收购人收购资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序
2023年9月8日，收购人召开了第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》，同意收购人使用自有资金6,500万元，通过华虹科技向收购人定向发行股票、收购人协议受让华虹科技5名自然人股东所持华虹科技部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制华虹科技22,426,325股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份52.77%
总数的 ，从而取得华虹科技控制权。
（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序
转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股权转让等事宜并向收购人转让其所持有标的公司的股份。
（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序
2023年9月8日，标的公司召开了第三届董事会第十七次会议，同意拟于合适时机向收购人定向发行不超过7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4元。
2023年9月23日，标的公司召开了2023年第二次临时股东大会，同意拟于合适时机向收购人定向发行不超过7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4元。
（四）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序
1
、全国股份转让系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函。
除此之外，本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，收购人有权决定进行本次收购。本次收购尚需全国股份转让系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函、本次收购按照《收购管理办法》的规定在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。截至收购报告书出具日，收购人已履行了必要的批准程序。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户登记至收购人名下之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺：1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在收购过渡期内保持公众公司稳定经营，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
关于本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中“第三节本次收购目的及后续计划”之“二、后续计划”中进行了详细披露；关于本次收购对公众公司的影响，收购人在收购报告书中“第四节本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司经营和持续发展产生不利影响。
（一）权利限制情况
本次交易之股份收购的转让方均担任标的公司董事，根据《公司法》规定，其所持标的公司股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本次交易之股份收购为无限售条件的流通股8,750,000股。
截至本报告出具日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
另外，根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具了《关于股份锁定期的承诺函》承诺：“本公司收购的标的公司股份，自本次收购完成后十二个月内不转让。本公司在标的公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
综上，本次收购完成后，收购人通过公众公司定向发行股票和股份收购合计持有公众公司16,250,000股股份，在本次收购完成后12个月内均进行限售（含委托表决权的股份，但委托表决权的股份转让予收购人除外）；除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。
（二）其他安排
1、业绩承诺
华虹科技现有5名自然人股东承诺，2023年度及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）华虹科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,500万元、人民币2,000万元（分别简称“当期承诺净利润”），业绩承诺期累计净利润不低于人民币3,500万元。
业绩承诺期届满，如果华虹科技于业绩承诺期各期实际实现的净利润累计总和未达到承诺期净利润总和的，或者转让方和/或华虹科技在《定向发行股份之认购协议》及《股份转让协议》项下的陈述与保证存在虚假或重大遗漏的，则转让方应按照《补充协议》的约定向收购人进行业绩补偿。
2、分红
柯力传感成为华虹科技控股股东后，将根据华虹科技年度经营状况进行分红。原则上，若进行分红，2023年度现金分红比例应不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%；2024年度及以后，视华虹科技是否启动首次公开发行股票并上市相关工作，综合考虑分红比例，如果当年未启动首次公开发行股票并上市相关工作的，原则上分红比例不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%。但最终分红情况需经华虹科技股东大会审议通过。
3、预留员工持股平台股份
华虹科技现有股东将在2024年第三季度向华虹科技员工持股平台转让华虹科技170万股股份，占标的公司定向发行完成后股本总额的4%，用于对经营管理团队等员工实施员工持股。转让价格参照标的公司最近一期经审计的每股净资产协商确定。预留员工持股平台为有限合伙企业，由收购人关联主体作为普通合伙人，经营管理团队等核心骨干员工作为有限合伙人。经营管理团队等员工将通过员工持股平台间接持有标的公司股份，原则上核心骨干员工从员工持股平台购买的股份在2027年12月31日前不得转让。
上述特殊投资条款的具体情况，收购人在收购报告书中“第二节本次收购基本情况”之“三、本次收购涉及的相关协议及主要内容”进行详细披露。
经核查，本财务顾问认为：
（1）业绩承诺等相关条款为协议各方真实意愿的表示，合法有效；
（2）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：①发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；②限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；③强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；④发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；⑤发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；⑥不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；⑦触发条件与发行人市值挂钩；⑧中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
业绩承诺等特殊投资条款均不存在以上情形，符合全国股转公司的监管要求；
（3）披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；
（4）关于业绩承诺等安排系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于收购方与标的公司实际控制人及其一致行动人之间的市场化约定，未损害标的公司的利益，具有合理性；
（5）业绩承诺等条款无需相关部门审批、核准或备案。
综上，本财务顾问认为：本次收购涉及的业绩承诺等特殊投资条款
满足《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》及股转系统相关规定。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购双方最近两年年度报告、相关关联交易公告以及双方出具的说明，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与标的公司（含子公司）发生交易的情况。
经核查，根据《补充协议》约定，本次收购完成后，标的公司需尽快召开股东大会改选董事会成员，收购人提名相关人员担任标的公司董事长，收购人提名的董事席位数量占三席。在经营管理层面，2023年度、2024年度由标的公司目前的经营管理团队为主，收购人提供相关业务及管理协助，标的公司经营管理团队对2023年度和2024年度经营业绩负责。除《收购报告书》已经披露的有关内容之外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成其他的某种协议或者默契。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公
众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
经核查，截至本报告出具日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十三、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投
资类资产的承诺
经核查，收购人承诺如下：
“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公司进行相应赔偿。”
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关
联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明
收购方财务顾问荣正咨询在本次财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形；收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、审计机构等该类依法须聘请的证券服务机构外，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。
十六、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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