天奇股份(002009):2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
原标题:天奇股份:关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-095
天奇自动化工程股份有限公司
关于 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计45人，可解除限售的限制性股票数量为 211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023年 11月8日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 34名激励对象授予限制性股票 145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。
（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的 211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（九）2022年12月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2023年6月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月26日办理完成首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的7.75万股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为31人，可解因离职不具备激励资格的激励对象及 7名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票4.85万股，回购价格为5.93元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（十二）2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%，并同意公司对1名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票7.5万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日、2022年12月27日、2023年3月1日、2023年6月27日、2023年10月31日、2023年11月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况 （一）限售期届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为25%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月10日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于2023年11月9日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、2021年9月3日，公司召开第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由47人调整为46人，首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由1,112.50万股调整为1,093.75万股，预留授予部分由222.50万股调整为218.75万股。
2、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，向34名激励对象预留授予145万股限制性股票，剩余73.75万股不再授予，自动失效。同时，鉴于公司 2021年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的预留授予价格由5.96元/股调整为5.93元/股。
3、在确定预留授予日至股份认购缴款截止日前，鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司本激励计划预留授予激励对象名单及授予数量进行调整。
具体调整内容为：本激励计划预留授予的激励对象由34人调整为32人，预留授予限制性股票数量由145万股调整为142万股。
4、2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对5名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。
5、2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对8名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的4.85万股限制性股票予以回购注销。
6、2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的7.5万股限制性股票予以回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占公司目前总股本比例为0.5181%。具体情况如下：
注：1、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，HUA RUN JIE先生的职务已由“副总经理”调整为“常务副总经理”；
2、上表已剔除本次个人层面绩效考评结果为D的1名激励对象。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为45名可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为该45名激励对象满足解除限售条件的211.25万股限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。本次解除限售尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第十五次（临时）会议决议
3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之法律意见书
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年11月10日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-095
天奇自动化工程股份有限公司
关于 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计45人，可解除限售的限制性股票数量为 211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023年 11月8日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。
（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 34名激励对象授予限制性股票 145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。
（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的 211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（九）2022年12月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2023年6月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月26日办理完成首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的7.75万股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为31人，可解因离职不具备激励资格的激励对象及 7名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票4.85万股，回购价格为5.93元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（十二）2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占目前公司总股本的0.5181%，并同意公司对1名因个人层面绩效考评结果非 A的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票7.5万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日、2022年12月27日、2023年3月1日、2023年6月27日、2023年10月31日、2023年11月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况 （一）限售期届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为25%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月10日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于2023年11月9日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生相关任一情形，满足解 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满 足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解 除限售的业绩考核目标为：2022年净利润不低于2.3亿元。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 值作为计算依据。 | 经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，公司2022年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为 198,483,496.42元，因股权激励支 付费用影响金额为 39,655,365.97 元，因此剔除股权激励支付费用影 响后公司2022年经审计合并报表归 属于上市公司股东的净利润为 238,138,862.39元。 因此，满足本激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条 件。 | ||||
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 “D”四个等级。 考核等级 A B C D 考核结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 （S) 解除限售比 100% 80% 60% 0% | 本激励计划首次授予的46名激励对 象中，45名激励对象个人层面绩效 考评结果均 A，解除限售比例为 100%；1名激励对象个人层面绩效考 评结果为D，解除限售比例为0%； | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 考核结果 （S) | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |
| 解除限售比 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 例 | |||||||
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、2021年9月3日，公司召开第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由47人调整为46人，首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由1,112.50万股调整为1,093.75万股，预留授予部分由222.50万股调整为218.75万股。
2、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，向34名激励对象预留授予145万股限制性股票，剩余73.75万股不再授予，自动失效。同时，鉴于公司 2021年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划的预留授予价格由5.96元/股调整为5.93元/股。
3、在确定预留授予日至股份认购缴款截止日前，鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司本激励计划预留授予激励对象名单及授予数量进行调整。
具体调整内容为：本激励计划预留授予的激励对象由34人调整为32人，预留授予限制性股票数量由145万股调整为142万股。
4、2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对5名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。
5、2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对8名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的4.85万股限制性股票予以回购注销。
6、2023年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的7.5万股限制性股票予以回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共45人，可解除限售的限制性股票数量为211.25万股，占公司目前总股本比例为0.5181%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 已解除限售的 限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限 售的限制性股 票数量（万 股） | 本次可解除限售 数量占已获授的 限制性股票总量 的比例 | 继续锁定的 限制性股票 数量（万 股） |
| 费新毅 | 董事 | 60.00 | 15.00 | 15.00 | 25% | 30.00 |
| HUA RUN JIE | 董事、常务 副总经理 | 90.00 | 22.50 | 22.50 | 25% | 45.00 |
| 沈保卫 | 董事、财务 负责人 | 90.00 | 22.50 | 22.50 | 25% | 45.00 |
| 沈贤峰 | 董事 | 90.00 | 22.50 | 22.50 | 25% | 45.00 |
| 张宇星 | 董事、董事 会秘书 | 90.00 | 22.50 | 22.50 | 25% | 45.00 |
| 仇雪琴 | 副总经理 | 40.00 | 10.00 | 10.00 | 25% | 20.00 |
| 李明波 | 副总经理 | 30.00 | 4.50 | 7.50 | 25% | 15.00 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）人员（38人） | 355.00 | 85.50 | 88.75 | 25% | 177.50 | |
| 合计 | 845.00 | 205.00 | 211.25 | 25% | 422.50 |
2、上表已剔除本次个人层面绩效考评结果为D的1名激励对象。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为45名可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为该45名激励对象满足解除限售条件的211.25万股限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。本次解除限售尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、天奇股份第八届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、天奇股份第八届监事会第十五次（临时）会议决议
3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之法律意见书
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年11月10日
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