爱康科技(002610):关联交易决策制度（2023年11月）
原标题:爱康科技:关联交易决策制度（2023年11月）
浙江爱康新能源科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年 11月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）在直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织担任董事、监事及高级管理
（四）本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人； （六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 未达到第十七条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用第十七条的规定。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十七条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十七条的规定，提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事发表的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《股票上市规则》规定的交易事项适用的相关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附 则
第二十六条 本制度自股东大会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 20日
浙江爱康新能源科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年 11月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）在直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织担任董事、监事及高级管理
（四）本条第（一）款和第（二）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人； （六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 未达到第十七条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条标准的，适用第十七条的规定。已按照本制度第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十七条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第十七条的规定，提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事发表的意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《股票上市规则》规定的交易事项适用的相关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章 附 则
第二十六条 本制度自股东大会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
浙江爱康新能源科技股份有限公司董事会
2023年 11月 20日
推荐阅读：
