株冶集团(600961):中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:株冶集团:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月
独立财务顾问声明与承诺
受株洲冶炼集团股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供株冶集团全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与株冶集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对株冶集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请株冶集团的全体股东和公众投资者认真阅读株冶集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
一、一般释义 ......................................................................................................... 7
二、专业释义 ......................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案 ............................................................................................... 10
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ....................................................... 11 三、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 13 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易的相关风险 ................................................................................... 17
二、标的公司相关风险 ....................................................................................... 19
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 22
二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 24
三、本次交易的性质 ........................................................................................... 25
四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 28
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 28
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、基本情况 ....................................................................................................... 41
二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 41
三、上市公司前十名股东情况 ........................................................................... 45
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ... 45 五、公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺履行情况 ... 47 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 49 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况 ....................................................................................................... 51
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、交易对方基本信息 ....................................................................................... 52
二、历史沿革 ....................................................................................................... 52
三、最近三年注册资本变化情况 ....................................................................... 55
四、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况 ....................................... 55 五、下属企业名目 ............................................................................................... 56
六、主营业务发展情况 ....................................................................................... 56
七、主要财务状况 ............................................................................................... 56
八、其他事项说明 ............................................................................................... 58
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、基本情况 ....................................................................................................... 59
二、历史沿革 ....................................................................................................... 59
三、最近三年增减资及股权转让的情况 ........................................................... 61 四、产权结构及控制关系 ................................................................................... 61
五、主要资产及其权属情况 ............................................................................... 62
六、主要负债和对外担保情况 ........................................................................... 76
七、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 ........................................................... 78 八、主营业务情况 ............................................................................................... 78
九、主要财务数据 ............................................................................................... 87
十、下属公司情况 ............................................................................................... 88
十一、主要资质情况 ........................................................................................... 88
十二、五矿铜业涉及的立项、环保等报批事项 ............................................... 89 十三、安全生产、环境保护及节能管理情况 ................................................... 93 十四、质量控制情况 ........................................................................................... 98
十五、主要产品生产技术所处阶段 ................................................................... 98
十六、核心技术人员特点分析及变动情况 ....................................................... 98 十七、标的公司报告期会计政策及相关会计处理 ........................................... 99 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 102
一、标的资产评估总体情况 ............................................................................. 102
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ..................................................... 102 三、五矿铜业 100.00%股权评估情况 ............................................................. 107 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......................... 124 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ......................................................................................................... 128
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 130
一、合同主体 ..................................................................................................... 130
二、标的公司 ..................................................................................................... 130
三、本次股权转让 ............................................................................................. 130
四、标的股权转让价款的支付 ......................................................................... 130
五、期间损益 ..................................................................................................... 131
六、过渡期安排 ................................................................................................. 131
七、本次股权转让的交割 ................................................................................. 132
八、债权债务处理及员工安置 ......................................................................... 132
九、不可抗力 ..................................................................................................... 133
十、税费 ............................................................................................................. 133
十一、协议的生效、变更、补充和终止 ......................................................... 133 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 135
一、基本假设 ..................................................................................................... 135
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 135
三、本次交易定价合理性分析 ......................................................................... 140
四、本次交易评估合理性分析 ......................................................................... 141
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................... 142 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ......................................................................................................... 146
七、资产交付安排分析 ..................................................................................... 147
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................. 147 九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ............................. 148 第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 150 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................. 150 二、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 150
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案
（一）重组方案概况
| 名称 | |
| 主营业务 | |
| 所属行业 | |
| 其他 | 符合板块定位 |
| 属于上市公司的同行 业或上下游 | |
| 与上市公司主营业务 具有协同效应 | |
| 构成关联交易 | |
| 构成《重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重 组 | |
| 构成重组上市 | |
单位：万元
| 评估 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估值 结果 | 增值率/溢 价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 |
| 2023年 5 月31日 | 资产基础 法 | 127,144.98 | 32.35% | 100.00% | 127,144.98 |
| 至本独立财务顾 案程序，待相关 三）本次重组支 | 报告签署日，本次交易标的资产评估报告尚未 序完成后确定最终评估值及交易作价。 方式 | ||||
| 交易标的名称及 权益比例 | 支 | 方式 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||
| 五 矿 铜 业 100.00%股权 | 127,144.98 | - | - | - |
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。
通过收购五矿铜业 100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。
本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2 | 23年5月31日 | 20 | 2年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 899,125.99 | 1,287,599.44 | 43.21% | 897,981.72 | 1,279,172.26 |
| 549,739.49 | 972,551.04 | 76.91% | 642,936.12 | 1,075,200.29 |
| 349,386.50 | 315,048.40 | -9.83% | 255,045.60 | 203,971.98 |
| 338,120.84 | 303,782.74 | -10.16% | 189,177.24 | 138,103.62 |
| 023年1-5月 | 2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 847,965.60 | 1,169,085.09 | 37.87% | 2,041,503.72 | 2,877,585.72 |
| 36,471.16 | 44,501.56 | 22.02% | 66,710.36 | 85,860.80 |
| 31,412.50 | 37,327.72 | 18.83% | 53,899.30 | 69,259.49 |
| 31,167.32 | 37,082.53 | 18.98% | 49,138.13 | 64,498.32 |
| 0.32 | 0.38 | 18.75% | 0.49 | 0.67 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将有所上升。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。
三、本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得以下决策及审批，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准（如需）。
上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否完成上述相关程序，以及通过相关程序的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价具有公允性、合理性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。五矿铜业 100.00%股权的交易作价以最终经中国五矿备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
截至本独立财务顾问报告签署日，五矿铜业评估报告尚未完成国资评估备案程序，待相关程序完成后确定最终评估值及交易作价。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年 | 1-5月 | 2022 |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 |
| 31,167.32 | 37,082.53 | 49,138.13 |
| 0.32 | 0.38 | 0.49 |
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。
（2）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力
上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人中国五矿、控股股东水口山集团、上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策及审批程序： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述程序，以及完成上述程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以 2023年5月 31日为评估基准日出具并最终经中国五矿备案的《五矿铜业资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司尚未完成评估备案程序的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以 2023年 5月 31日为基准日，五矿铜业 100%股权评估值为 127,144.98万元，增值率为 32.35%，以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，五矿铜业 100.00%股权的交易作价为127,144.98万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序。经备案的评估结果可能与上述评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2023年 5月 31日，上市公司与五矿铜业的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管五矿铜业具有良好的盈利能力，但若重组后上市公司的经营业绩在一定时间内无法弥补以前年度亏损，则重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易的交易对方水口山集团未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）资金筹措及财务风险
对于本次重组需支付的现金对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额支付导致上市公司可能承担违约责任的风险。此外，部分交易对价需要通过金融机构融资等债务性融资的方式筹措，上市公司存在资产负债率增加、利息费用上升的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
工业现代化、国防和科学技术现代化、农业现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对标的公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）有色金属价格波动风险
有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（三）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，生产过程主要原材料为铜精矿。如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料，标的公司的生产经营会受到一定程度的负面影响。
（四）铜冶炼加工费变化导致的风险
标的公司铜冶炼业务的原料铜精矿均通过外购方式取得。在铜冶炼行业，铜冶炼加工费通常受供求关系、冶炼行业产能变化情况等多重因素的影响。若铜冶炼加工费的市场价格受外部因素影响出现下降，将对标的公司冶炼业务的盈利能力造成不利影响。
（五）关联交易比例较高的风险
2021年度、2022年度和 2023年 1-5月，五矿铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为 36.47%、19.94%和 44.90%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为 68.01%、71.13%和 76.79%。
五矿铜业的关联销售主要包括：向五矿有色销售阴极铜和向上市公司销售阳极泥。五矿铜业的关联采购主要包括：向五矿有色及其下属公司采购铜精矿和向上市公司采购硫精矿及冰铜等。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易的公允性；同时水口山集团、中国五矿已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）未来业绩增长存在不可持续性的风险
报告期内，标的公司实现净利润分别为 3,090.34万元、16,009.98万元和8,522.23万元，业绩呈增长趋势。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、有色金属价格及铜冶炼加工费波动较大、下游市场需求萎缩、重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，标的公司可能面临未来业绩增长不具有可持续性的风险。
（七）资产负债率较高的偿债风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 83.09%、79.93%和 75.69%，虽然标的公司的资产负债率呈逐步降低趋势，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使得标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、预付款项等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
（八）客户和供应商集中度较高的风险
报告期内，五矿铜业向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为 67.32%、55.02%和 71.46%。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，五矿铜业向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为 88.47%、91.52%和 96.93%。如果主要供应商的生产经营发生重大不利变化，将可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
（九）预付账款余额较大的风险
我国是全球最大的精炼铜的生产和消费国，但我国铜资源整体禀赋相对较差，富矿床少，铜精矿需求主要依赖于国外进口。全球铜矿资源分布相对集中，美洲是全球最大的铜矿生产基地。根据行业惯例，标的公司在进口铜精矿时，需向供应商预付约 95%的临时货款。铜精矿从海外装港至运输入库，一般需要 65-80天左右时间，周期较长，导致标的公司预付账款余额较大。虽然针对货物运输及仓储均已购买了保险，但若在运输过程中发生货物灭失损毁，将会对标的公司生产经营及资金周转产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做优做大
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）；2022年 5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》。上述政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力、推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。
2022年 4月 19日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。
2022年 5月 18日，在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上，国务院国资委表示，要做强做精主责主业，实现板块归属清晰，聚焦主责主业发展实体经济。要继续加大优质资产注入上市公司力度。
2023年 6月 15日，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，会议指出中央企业要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。
2023年 8月 18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。
本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。
2、符合上市公司未来的发展战略
本次交易前，上市公司稳步实施“铅锌矿山资源开发和铅锌有色金属冶炼加工两大业务双轮驱动，同时大力发展以高性能铜合金等产业为辅助的新兴产业，推动形成以环保工程技术服务为转型发展的多元化产业布局”的发展战略，并按照集中发挥采、选、冶、研完备的产业链优势的总体发展思路，加快上市公司高质量发展的进程，尽快实现将上市公司打造成世界一流的有色金属企业的目标。
本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。同行业上市公司中，中金岭南（000060.SZ）、锌业股份（000751.SZ）和豫光金铅（600531.SH）等均实现了铜铅锌一体化的产业布局。
通过本次交易的实施，上市公司将实现铜铅锌一体化发展，充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，扩大业务协同范围，进一步提升上市公司业务规模、优化产品结构，为上市公司注入新的利润增长点，高度契合上市公司未来发展战略。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力，提升股东回报
本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将得到提升，综合实力持续增强。同时，由于上市公司和标的资产均属于有色金属冶炼和压延加工业，且均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，在本次交易完成后，上市公司和五矿铜业可充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，实现资源产业协同衔接和处置，有效提升园区内冶炼渣料的资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，进一步推动上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司新增铜冶炼业务，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国五矿旗下优秀核心资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业 100.00%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为水口山集团。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为水口山集团所持有的五矿铜业 100.00%股权。
（四）标的资产作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2023年 5月 31日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，五矿铜业 100.00%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方水口山集团协商确定。
根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年 5月 31日）评估值为 127,144.98万元，与账面净资产 96,063.68万元相比增值 31,081.30万元，增值率 32.35%。
上市公司与水口山集团同意以资产基础法评估结果为依据，确定五矿铜业100%股权的交易作价为 127,144.98万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业 100%股权的最终转让对价。
（五）支付安排及资金来源
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起 60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（六）过渡期损益安排
本次重组的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。交易双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据株冶集团 2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司 2023年 5月 31日经审计的资产总额及资产净额和 2022年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 资产总额及交易 作价孰高 | 资产净额及交易 作价孰高 |
| 395,181.07 | 127,144.98 |
| 资产总额 | 资产净额 |
| 549,606.36 | 21,800.88 |
| 71.90% | 583.21% |
| 是 | 是 |
2、资产净额为归属于母公司股东权益。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产评估报告尚未完成国资评估备案程序，最终评估值及交易作价将待相关程序完成后确定。
根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方水口山集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。
通过收购五矿铜业 100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。
本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2 | 23年5月31日 | 20 | 22年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 899,125.99 | 1,287,599.44 | 43.21% | 897,981.72 | 1,279,172.26 |
| 549,739.49 | 972,551.04 | 76.91% | 642,936.12 | 1,075,200.29 |
| 349,386.50 | 315,048.40 | -9.83% | 255,045.60 | 203,971.98 |
| 338,120.84 | 303,782.74 | -10.16% | 189,177.24 | 138,103.62 |
| 2023年1-5月 | 2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 847,965.60 | 1,169,085.09 | 37.87% | 2,041,503.72 | 2,877,585.72 |
| 36,471.16 | 44,501.56 | 22.02% | 66,710.36 | 85,860.80 |
| 31,412.50 | 37,327.72 | 18.83% | 53,899.30 | 69,259.49 |
| 31,167.32 | 37,082.53 | 18.98% | 49,138.13 | 64,498.32 |
| 0.32 | 0.38 | 18.75% | 0.49 | 0.67 |
| ：上市公司交易 次交易完成 股收益均将 、本次交 一）本次交 本次交易方 交易对方水 本次重组已 二）本次交 次交易尚需 本次交易涉 上市公司股 相关法律法 次交易能否 请投资者关 、本次重 一）上市公 | 备考前数据已将 ，上市公司的 所上升。本次 决策过程和 已履行的决策 已经上市公 山集团董事 得中国五矿 尚需履行的决 得以下决策或 的标的资产 大会审议通 所要求的其 成上述相关程 相关风险。 相关方作出 及其全体董事 | |||
| 承诺方 | 承诺事项 | |||
| 上市公司 | 关于提供资料 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺函 | |
| 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 | 关于提供资料 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺函 |
| 上市公司及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 | 关于无违法违 规行为的声明 与承诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 | 关于无减持计 划的说明 |
| 上市公司及 其全体董事、 监事、高级管 理人员 | 关于不存在《上 市公司监管指 引第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条规 定的情形的说 明 |
| 上市公司 | 关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的说明 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 上市公司董 事、高级管理 人员 | 上市公司董事、 高级管理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 |
| 二）上市 作出的重要 | 司控股股东（含 承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 株冶有限 | 关于对株洲冶炼 集团股份有限公 司重大资产重组 的原则性意见 |
| 株冶有限 | 关于无减持计划 的说明 |
| 湖南有色有 限 | 关于对株洲冶炼 集团股份有限公 司重大资产重组 的原则性意见 |
| 湖南有色有 限 | 关于无减持计划 的说明 |
| 水口山集团 | 关于对株洲冶炼 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 集团股份有限公 司重大资产重组 的原则性意见 | |
| 水口山集团 | 关于无减持计划 的说明 |
| 水口山集团 | 关于提供信息真 实、准确、完整的 声明与承诺函 |
| 水口山集团 | 关于保持株洲冶 炼集团股份有限 公司独立性的承 诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 水口山集团 | 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 水口山集团 及其董监高 | 关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条规 定的情形的说明 |
| 水口山集团 | 关于本次交易采 取的保密措施及 保密制度的说明 |
| 水口山集团 及其现任主 要管理人员 | 关于最近五年未 受处罚和无不诚 信情况的承诺 |
| 水口山集团 | 关于标的资产权 属情况的说明 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 水口山集团 | 关于本次重组摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺 函 |
| 水口山集团 | 关于避免同业竞 争的承诺函 |
| 水口山集团 | 关于标的资产瑕 疵的承诺 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 三）实际控 | 制人作出的重 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 中国五矿 | 关于提供信息 真实、准确、完 整的声明与承 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 诺函 | |
| 中国五矿 | 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 中国五矿 | 关于保持株洲 冶炼集团股份 有限公司独立 性的承诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 中国五矿 | 关于对株洲冶 炼集团股份有 限公司重大资 产重组的原则 性意见 |
| 中国五矿及 其董事、监 事、高级管 理人员 | 关于不存在《上 市公司监管指 引第7号——上 市公司重大资 产重组相关股 票异常交易监 管》第十二条规 定的情形的说 明 |
| 中国五矿 | 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 |
| 中国五矿 | 关于避免同业 竞争的承诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 |
| 五矿铜业 | 关于提供资料 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺函 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
（一）公司设立情况
公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，以发起设立的方式，由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于 2000年 12月 13日依法由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。（未完）
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