莱美药业(300006):控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围
原标题:莱美药业:关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2023-054 重庆莱美药业股份有限公司
关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）以增资的方式实施股权激励，公司和康德赛其他股东放弃优先认购权；同时，康德赛法定代表人暨股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。上述事项将综合导致康德赛不再纳入公司合并报表范围。
? 根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，公司对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，该事项预计将对公司业绩产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
? 康德赛将不再纳入合并报表范围的事项尚需提交公司股东大会审议，公司将持续跟进康德赛不再纳入合并报表范围事项的后续进展，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于 2023年 12月 12日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，公司控股子公司康德赛通过增资方式实施股权激励，公司放弃优先认购权，同时，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。上述事项将综合导致康德赛不再纳入合并报表范围。具体情况公告如下：
一、康德赛将不再纳入合并报表范围情况概述
（一）康德赛通过增资方式实施股权激励暨公司放弃优先认购权
根据公司与康德赛、其他股东签订的《四川康德赛医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），康德赛有权通过增资的方式对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛增资后 10%的股权（成都康赛除新增的 10%股权外，原持股比例 12.07%保持不变；同时，其他股东根据增资数量等比例稀释股权）。
2023年 9月，康德赛在研产品 CUD-002注射液获得由药监局核准签发的《药物临床试验批准通知书》。根据《增资协议》相关约定，康德赛通过实施股权激励方案允许成都康赛以人民币 10,362,337元的价格认购本次康德赛新增注册资本 10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权 22.07%。公司和康德赛其他股东放弃对康德赛本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对康德赛的持股比例将由 35.69%稀释至 31.62%。
（二）丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系
2019年 11月，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平向莱美药业出具《一致行动人承诺函》，承诺在行使康德赛的股东权利方面与莱美药业保持一致。双方从签署承诺函日起，至 2022年 6月 30日，作为一致行动人共同对康德赛形成实际控制。2022年 7月，丁平再次出具《一致行动人承诺函》，承诺在股东权利行使方面与莱美药业保持一致。截至本公告日，丁平直接持有康德赛 12.07%的股权。
近日，丁平与公司解除关于康德赛的一致行动关系。
（三）本次增资完成及解除一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛 10.70%的股权，并通过担任成都康赛的执行事务合伙人，间接控制康德赛 22.07%的股权，合计控制康德赛 32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。公司直接持有康德赛 31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（四）审议程序
公司于 2023年 12月 12日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次康德赛实施股权激励暨增资的相关情况
（一）康德赛的基本情况
1、公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司
2、住所：成都高新区科园南路 88号 12栋 201号
3、法定代表人：丁平
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册资本：8,074.91万元
6、经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、康德赛不属于失信被执行人。
8、康德赛主要财务数据
单位：元
注：上述 2022年 12月 31日/2022年 1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年 9月 30日/2023年 1-9月的财务数据未经审计。
（二）增资方成都康赛的基本情况
1、企业名称：成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：丁平
3、注册资本：65万人民币
4、主要经营场所：成都高新区科园南路 88号 12栋 202号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：丁平持有成都康赛 76.44%份额。
8、实际控制人：丁平
9、成都康赛不属于失信被执行人。
10、其他事项说明：丁平因担任执行事务合伙人和成都康赛为一致行动人。
11、成都康赛主要财务数据：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
（三）康德赛股权激励暨增资的主要内容
本次康德赛对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，员工持股平台成都康赛认购本次康德赛新增注册资本 10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权 22.07%，公司及其他股东放弃对康德赛本次增资扩股的优先认购权，并根据增资数量等比例稀释股权。
本次增资完成后，康德赛注册资本将由 80,749,088元变更为 91,111,425元。
增资前后康德赛股权结构情况如下：
注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
三、康德赛将不再纳入合并报表范围的目的和对公司的影响
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，公司对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，本次会计处理结果预计将对公司业绩将产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。同时，公司将严格按照《企业会计准则》的规定对康德赛的长期股权投资进行财务处理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
董事会同意本次康德赛将不再纳入合并报表范围的事项。
公司第五届董事会第三十四次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：康德赛不再纳入公司合并报表范围后，将成为公司的参股公司，该事项的决策和审议程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次康德赛将不再纳入合并报表范围事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对本次控股子公司康德赛将不再纳入公司合并报表范围事项发表了同意的独立意见。
独立董事独立意见：根据公司提供的资料及《企业会计准则》相关规定，康德赛增资实施完成及丁平与公司解除一致行动关系后，丁平及其一致行动人成都康赛合计持股比例为 32.77%，超过公司持股比例 31.62%，且莱美药业在董事会仅占有一名席位，公司已不能对康德赛进行实质性控制，康德赛将不纳入合并报表范围的决策程序及决策结果符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意康德赛将不再纳入公司合并报表范围事项。
七、备查文件
1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议； 2、重庆莱美药业股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日
证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2023-054 重庆莱美药业股份有限公司
关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）以增资的方式实施股权激励，公司和康德赛其他股东放弃优先认购权；同时，康德赛法定代表人暨股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。上述事项将综合导致康德赛不再纳入公司合并报表范围。
? 根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，公司对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，该事项预计将对公司业绩产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
? 康德赛将不再纳入合并报表范围的事项尚需提交公司股东大会审议，公司将持续跟进康德赛不再纳入合并报表范围事项的后续进展，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于 2023年 12月 12日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，公司控股子公司康德赛通过增资方式实施股权激励，公司放弃优先认购权，同时，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。上述事项将综合导致康德赛不再纳入合并报表范围。具体情况公告如下：
一、康德赛将不再纳入合并报表范围情况概述
（一）康德赛通过增资方式实施股权激励暨公司放弃优先认购权
根据公司与康德赛、其他股东签订的《四川康德赛医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），康德赛有权通过增资的方式对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛增资后 10%的股权（成都康赛除新增的 10%股权外，原持股比例 12.07%保持不变；同时，其他股东根据增资数量等比例稀释股权）。
2023年 9月，康德赛在研产品 CUD-002注射液获得由药监局核准签发的《药物临床试验批准通知书》。根据《增资协议》相关约定，康德赛通过实施股权激励方案允许成都康赛以人民币 10,362,337元的价格认购本次康德赛新增注册资本 10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权 22.07%。公司和康德赛其他股东放弃对康德赛本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对康德赛的持股比例将由 35.69%稀释至 31.62%。
（二）丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系
2019年 11月，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平向莱美药业出具《一致行动人承诺函》，承诺在行使康德赛的股东权利方面与莱美药业保持一致。双方从签署承诺函日起，至 2022年 6月 30日，作为一致行动人共同对康德赛形成实际控制。2022年 7月，丁平再次出具《一致行动人承诺函》，承诺在股东权利行使方面与莱美药业保持一致。截至本公告日，丁平直接持有康德赛 12.07%的股权。
近日，丁平与公司解除关于康德赛的一致行动关系。
（三）本次增资完成及解除一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛 10.70%的股权，并通过担任成都康赛的执行事务合伙人，间接控制康德赛 22.07%的股权，合计控制康德赛 32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。公司直接持有康德赛 31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（四）审议程序
公司于 2023年 12月 12日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次康德赛实施股权激励暨增资的相关情况
（一）康德赛的基本情况
1、公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司
2、住所：成都高新区科园南路 88号 12栋 201号
3、法定代表人：丁平
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册资本：8,074.91万元
6、经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、康德赛不属于失信被执行人。
8、康德赛主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年 9月 30日/2023年 1-9月 | 2022年 12月 31日/2022年 1-12月 |
| 资产总额 | 48,277,665.05 | 55,438,074.85 |
| 短期借款 | 7,000,000.00 | - |
| 流动负债总额 | 17,505,296.41 | 4,659,470.49 |
| 负债总额 | 17,505,296.41 | 4,659,470.49 |
| 净资产 | 30,772,368.64 | 50,778,604.36 |
| 营业收入 | - | 158,418.87 |
| 利润总额 | -20,006,235.72 | -20,817,341.41 |
| 净利润 | -20,006,235.72 | -20,817,341.41 |
| 或有事项 | 无 | 无 |
（二）增资方成都康赛的基本情况
1、企业名称：成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：丁平
3、注册资本：65万人民币
4、主要经营场所：成都高新区科园南路 88号 12栋 202号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：丁平持有成都康赛 76.44%份额。
8、实际控制人：丁平
9、成都康赛不属于失信被执行人。
10、其他事项说明：丁平因担任执行事务合伙人和成都康赛为一致行动人。
11、成都康赛主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年 9月 30日/2023年 1-9月 | 2022年 12月 31日/2022年 1-12月 |
| 资产总额 | 2,685,197.26 | 5,067,597.02 |
| 短期借款 | - | - |
| 流动负债总额 | - | - |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 2,685,197.26 | 5,067,597.02 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2,416,054.76 | -2,562,129.85 |
| 净利润 | -2,416,054.76 | -2,562,129.85 |
| 或有事项 | 无 | 无 |
（三）康德赛股权激励暨增资的主要内容
本次康德赛对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，员工持股平台成都康赛认购本次康德赛新增注册资本 10,362,337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权 22.07%，公司及其他股东放弃对康德赛本次增资扩股的优先认购权，并根据增资数量等比例稀释股权。
本次增资完成后，康德赛注册资本将由 80,749,088元变更为 91,111,425元。
增资前后康德赛股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前持 股比例 | 增资后持 股比例 |
| 1 | 重庆莱美药业股份有限公司 | 35.69% | 31.62% |
| 2 | 丁平 | 12.07% | 10.70% |
| 3 | 成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙） | 12.07% | 22.07% |
| 4 | 深圳奇迹股权投资企业（有限合伙） | 8.05% | 7.13% |
| 5 | 北京青竹投资管理有限公司 | 6.19% | 5.49% |
| 6 | 其他股东 | 25.93% | 22.99% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
三、康德赛将不再纳入合并报表范围的目的和对公司的影响
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，公司对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，本次会计处理结果预计将对公司业绩将产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。同时，公司将严格按照《企业会计准则》的规定对康德赛的长期股权投资进行财务处理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
董事会同意本次康德赛将不再纳入合并报表范围的事项。
公司第五届董事会第三十四次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：康德赛不再纳入公司合并报表范围后，将成为公司的参股公司，该事项的决策和审议程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意本次康德赛将不再纳入合并报表范围事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对本次控股子公司康德赛将不再纳入公司合并报表范围事项发表了同意的独立意见。
独立董事独立意见：根据公司提供的资料及《企业会计准则》相关规定，康德赛增资实施完成及丁平与公司解除一致行动关系后，丁平及其一致行动人成都康赛合计持股比例为 32.77%，超过公司持股比例 31.62%，且莱美药业在董事会仅占有一名席位，公司已不能对康德赛进行实质性控制，康德赛将不纳入合并报表范围的决策程序及决策结果符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意康德赛将不再纳入公司合并报表范围事项。
七、备查文件
1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议； 2、重庆莱美药业股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2023年 12月 12日
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