汇宇制药(688553):董事会战略委员会工作细则
原标题:汇宇制药:董事会战略委员会工作细则
四川汇宇制药股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
2023年12月
目 录
第一章 总则 ............................................. 3 第二章 战略委员会的产生与组成 ............................ 3 第三章 战略委员会的职责权限 .............................. 4 第四章 战略委员会的工作程序 .............................. 4 第五章 战略委员会的议事规则 .............................. 5 第六章 附则 ............................................. 8
第一章 总则
第一条 为适应四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的发展需要,保证公司发展规划和战略决策的科学性,提升公司核心竞争力，增强公司的可持续发展能力,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构,主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 战略委员会的产生与组成
第四条 战略委员会由三名董事组成。其中至少包括一名独立董事。
公司董事长为战略委员会固有委员,其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第五条 战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议,当战略委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。
第九条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第十条 战略委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人数不足三人时，由委员会根据上述第五至第六条的规定补足委员人数。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 战略委员会的职责权限
第十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 公司发生第十二条所列事项时，应及时召开战略委员会会议。战略委员会审议通过后,应形成战略委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十五条 战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会的工作程序
第十六条 公司董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作，公司其他相关职能部门配合董事会办公室，做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
（一）由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，提出立项报告或尽调报告；
（三）其他相关事宜。
第十七条 战略委员会根据法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究讨论战略规划、重大投融资与资本运作方案，形成决定后提交董事会通过。
第五章 战略委员会的议事规则
第十八条 战略委员会主任或两名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十九条 战略委员会会议对公司未来的发展规划、经营目标、营销战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外,战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会会议采用现场或通讯方式召开。
如采用通讯方式召开,则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知,应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的战略委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 公司召开战略委员会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。若自发出通知之日起两日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权,接受二人或二人以上委托代为行使表决权的,该项委托无效。
第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 战略委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或口头表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十一条 战略委员会决议实施的过程中,战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录,记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第四十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第四十七条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十八条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第五十条 本工作细则由公司董事会负责修订及解释。
四川汇宇制药股份有限公司
2023年12月
四川汇宇制药股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
2023年12月
目 录
第一章 总则 ............................................. 3 第二章 战略委员会的产生与组成 ............................ 3 第三章 战略委员会的职责权限 .............................. 4 第四章 战略委员会的工作程序 .............................. 4 第五章 战略委员会的议事规则 .............................. 5 第六章 附则 ............................................. 8
第一章 总则
第一条 为适应四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)企业战略的发展需要,保证公司发展规划和战略决策的科学性,提升公司核心竞争力，增强公司的可持续发展能力,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构,主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 战略委员会的产生与组成
第四条 战略委员会由三名董事组成。其中至少包括一名独立董事。
公司董事长为战略委员会固有委员,其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第五条 战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议,当战略委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。
第九条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第十条 战略委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人数不足三人时，由委员会根据上述第五至第六条的规定补足委员人数。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 战略委员会的职责权限
第十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 公司发生第十二条所列事项时，应及时召开战略委员会会议。战略委员会审议通过后,应形成战略委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十五条 战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会的工作程序
第十六条 公司董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作，公司其他相关职能部门配合董事会办公室，做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
（一）由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，提出立项报告或尽调报告；
（三）其他相关事宜。
第十七条 战略委员会根据法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究讨论战略规划、重大投融资与资本运作方案，形成决定后提交董事会通过。
第五章 战略委员会的议事规则
第十八条 战略委员会主任或两名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十九条 战略委员会会议对公司未来的发展规划、经营目标、营销战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外,战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会会议采用现场或通讯方式召开。
如采用通讯方式召开,则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知,应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的战略委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 公司召开战略委员会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。若自发出通知之日起两日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权,接受二人或二人以上委托代为行使表决权的,该项委托无效。
第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和受托人签名。
第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 战略委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或口头表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十一条 战略委员会决议实施的过程中,战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第四十二条 战略委员会会议应当有书面记录,记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第四十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第四十七条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十八条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第五十条 本工作细则由公司董事会负责修订及解释。
四川汇宇制药股份有限公司
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