【合规透视】新希望再收警示函：保荐机构招商证券是否尽责履行督导义务？
编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
12月12日晚，新希望公告称，前期发行的希望转债、希望转2触发转股价格修正条件，公司因相关信息披露不及时收到深圳证券交易所的《监管函》。
2023年9月5日、新希望因《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，业绩预告披露不准确收到深圳证券交易所的《监管函》。此前，2020年9月23日，公司也曾因为信息披露不及时收到深圳证券交易所的《监管函》。
招商证券作为新希望的保荐机构，在披露的2020-2022三个年度关于新希望的保荐工作报告中，并未发现新希望在信息披露方面存在问题。招商证券是否尽责履行其督导义务？
此外，招商证券曾作为“中安科”重大资产重组的独立财务顾问，因履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，2022年9月5日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。
新希望：因信披违规被出具警示函
新希望公告的深交所《警示函》显示：“经查，公司发行的希望转债、希望转2前期已存在触发《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格修正条件的情形，公司迟至2023年11月30日才披露相关提示性公告”。
上述行为违反了《股票上市规则（2023 年修订）》第1.4条、第2.1.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――可转换公司债券》第十五条的规定。
2023年9月5日、新希望因《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，业绩预告披露不准确收到深圳证券交易所的《监管函》。
此前，2020年9月23日，公司也曾因为信息披露不及时收到深圳证券交易所的《监管函》。
保荐机构：招商证券
2023年中报显示，新希望主要业务涵盖饲料业务、白羽肉禽业务、养猪业务、食品业务四大板块。从营业收入构成来看，饲料业务收入占比为56.37%，其次是猪产业、禽产业、食品和商贸。
业绩方面，2021年以来新希望持续亏损。2021年实现归母净利润亏损95.91亿元，2022年亏损14.61亿元，2023年前三季度亏损38.58亿元。
新希望的保荐机构为招商证券。新希望2022年报披露，招商证券持续督导期间为2021年11月29日至2022年12月31日。
根据新希望2023年11月8日发布的《招商证券股份有限公司关于公司与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》，招商证券作为保荐机构仍在继续履行持续督导义务。
根据《招商证券股份有限公司关于公司2020年度保荐工作报告》、《招商证券股份有限公司关于公司2021年度保荐工作报告》《招商证券股份有限公司关于公司2022年度保荐工作报告》，保荐机构招商证券期间并未发现新希望在信息披露、关联交易等方面存在问题。
新希望多次因信息披露违规收到深圳交易所《监管函》，招商证券作为保荐机构，是否尽职履行督导义务？
招商证券：曾作为独立财务顾问被证监会罚没超6000万元
公开信息显示，招商证券2022年9月就曾作为中安科重大资产重组项目独立财务顾问被证监会下发《行政处罚决定书》。
中国证监会认为，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券法》相关法规。
依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：一、责令招商证券改正违法行为，没收业务收入3150万元，并处以3150万元罚款；二、对陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款。
此外，2022年11月，招商证券还因“投资银行类业务内部控制不完善”被证监会采取出具警示函措施。
经查，证监会发现招商证券投资银行类业务内部控制不完善，珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。
公开资料显示，招商证券董事长为霍达、总裁为吴宗敏、合规总监为胡宇。
保荐、督导项目出现问题，招商证券风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总裁、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？
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