23穗建08 : 广州市城市建设开发有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书
原标题:23穗建08 : 广州市城市建设开发有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书
| 注册金额 | 94.00亿元 |
| 本期发行金额 | 不超过 15.00亿元（含 15.00亿元） |
| 增信情况 | 本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供全额 无条件且不可撤销的连带责任保证担保 |
| 发行人主体信用等级 | AAA |
| 本期债券信用等级 | AAA |
| 信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）截至 2023年 6月末，公司有息债务总额 741.24亿元，其中：短期有息债务 92.19亿元，占比 12.44%；长期有息债务 649.05亿元，占比 87.56%。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为 71.23%、73.31%、73.32%和 74.79%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
（二）最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 14,484,342.27万元、17,163,184.38万元、20,321,974.10万元和 21,062,112.73万元，占各期末总资产的比例分别为 59.01%、58.72%、62.91%和 59.63%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
（三）截至 2023年 6月 30日，发行人受限资产账面价值为 563.80亿元，占总资产的比例为 15.96%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
（四）截至 2023年 6月 30日，发行人其他应收款账面价值为 4,775,459.49万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 3,251,076.09万元，占当期末其他应收款账面价值的 68.08%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，坏账风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
（五）截至 2023年 6月 30日，发行人投资性房地产账面价值为 770,680.00万元，占期末总资产的比例为 2.18%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 55,469.60万元、158,551.76万元、28,271.00万元和 2,788.51万元，占当年利润总额的比例分别为 7.20%、16.26%、3.09%和 0.66%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
（六）截至 2023年 6月 30日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制子公司共 288家，分布于珠三角地区、中部地区、长三角地区和环渤海地区等，分布较为广泛。虽然发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和市场化的经营能力，并根据已有的管理经营实际建立了一系列有效的子公司管理机制，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（七）发行人通过协议控制的方式对部分关联公司及其下属子公司形成控制，并将其纳入发行人的合并报表范围。本期债券的债权债务关系主体为发行人与本期债券持有人，受控实体并不因受发行人实际控制而成为本期债券的权利主张对象。如果本期债券发生违约，债权人主张权利的对象为发行人及本期债券担保人，不包含协议控制的受控实体。
（八）报告期内，发行人与部分关联公司（以下简称“受控实体”）及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2023年 6月 30日，发行人通过协议控制方式而合并的子公司合计 76家，发行人与其中的 29家公司签署了一揽子协议，剩余 47家公司均为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 76家公司纳入合并报表。截至 2023年 6月 30日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益、广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益、广州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100%股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人相关债券的债券持有人的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
（九）发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。
虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）发行人 2020年度、2021年度及 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 571,309.96万元、599,258.27万元及 461,935.05万元；发行人最近一期末的净资产为 8,904,215.13万元（截至 2023年 6月 30日经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为544,167.76万元（2020年度、2021年度及 2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍；截至 2023年 6月 30日，发行人合并口径资产负债率为 74.79%，母公司资产负债率为 78.52%。
发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
（二）本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人广州越秀集团股份有限公司系发行人的间接控股股东。
（三）本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。
如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
根据中诚信国际出具的《广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，关注以下两点：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战。（2）合作项目运营和资金管理情况。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
（六）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
（七）根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（八）由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
（九）发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
（十）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、与发行人相关的重大事项 ............................................................................................... 2
二、与本期债券相关的重大事项 ........................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 7
释 义.......................................................................................................................... 11
第一节 风险提示及说明.......................................................................................... 14
一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 14
二、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21
第二节 发行条款...................................................................................................... 23
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................. 23
二、本期债券的特殊发行条款 ............................................................................................. 25
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ................................................................. 28
第三节 募集资金运用.............................................................................................. 29
一、本期债券的募集资金规模 ............................................................................................. 29
二、本期债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 29
三、募集资金的现金管理 ..................................................................................................... 30
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................. 31
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................................... 31
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 31
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 31
八、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 32
第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 33
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 33
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ..................................................................... 33
三、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 35
四、发行人的重要权益投资情况 ......................................................................................... 36
五、发行人的治理结构等情况 ............................................................................................. 37
六、发行人的董监高情况 ..................................................................................................... 43
七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 46
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................................................. 76
第五节 发行人主要财务情况.................................................................................. 86
一、发行人财务报告总体情况 ............................................................................................. 86
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ......................................................................... 97
三、发行人财务状况分析 ..................................................................................................... 97
第六节 发行人信用状况........................................................................................ 154
一、发行人及本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 154
二、发行人其他信用情况 ................................................................................................... 155
第七节 增信情况.................................................................................................... 157
一、本期债券保证人基本情况 ........................................................................................... 157
二、担保函的主要内容 ....................................................................................................... 160
三、发行人承诺 ................................................................................................................... 162
第八节 税项............................................................................................................ 164
一、增值税 ........................................................................................................................... 164
二、所得税 ........................................................................................................................... 164
三、印花税 ........................................................................................................................... 164
第九节 信息披露安排............................................................................................ 165
一、发行人承诺 ................................................................................................................... 165
二、信息披露制度 ............................................................................................................... 165
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 ....................................................................... 166
四、本期债券存续期内重大事项披露 ............................................................................... 166
五、本期债券还本付息信息披露 ....................................................................................... 168
一、发行人偿债保障措施承诺 ........................................................................................... 169
二、救济措施 ....................................................................................................................... 170
三、调研发行人 ................................................................................................................... 170
第十一节 违约事项及纠纷解决机制.................................................................... 172
一、违约情形 ....................................................................................................................... 172
二、违约责任及免除 ........................................................................................................... 172
三、争议解决机制 ............................................................................................................... 173
第十二节 债券持有人会议.................................................................................... 174
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 174
二、《债券持有人会议规则》的内容 ............................................................................... 174
第十三节 债券受托管理人.................................................................................... 192
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 192
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 192
第十四节 发行有关机构........................................................................................ 209
一、发行人 ........................................................................................................................... 209
二、主承销商、簿记管理人 ............................................................................................... 209
三、律师事务所 ................................................................................................................... 209
四、会计师事务所 ............................................................................................................... 210
五、信用评级机构 ............................................................................................................... 210
六、担保机构或其他第三方增信机构 ............................................................................... 210
七、公司债券登记、托管、结算机构 ............................................................................... 211
八、受托管理人 ................................................................................................................... 211
九、公司债券申请上市的证券交易场所 ........................................................................... 211
十、募集资金等各专项账户开户银行 ............................................................................... 211
十一、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系 .............................................................................................................................................. 212
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ....................... 213 一、本募集说明书及摘要的备查文件 ............................................................................... 239
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件 ....... 239
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 发行人、公司、本公司、广州 城建 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 经中国证监会注册，面向专业投资者公开发行不超过 94.00亿元（含 94.00亿元）的广州市城市建设开发有限公司公司债券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公 司债券（第四期） |
| 本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广州市城市建设 开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期） 募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《广州市城市建设 开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期） 募集说明书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机 构的总称 |
| 评级机构、资信评级机构、中 诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 会计师事务所、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 债券持有人、投资者 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的 投资者 |
| 担保人、保证人、越秀集团 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司（原名广州越秀集团有限公司） |
| 受控实体 | 指 | 发行人通过协议控制方式所控制的子公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行 公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行 公司债券（第四期）债券持有人会议规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
| 《中外合资经营企业法》 | 指 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 |
| 《评级报告》 | 指 | 《2022年度广州市城市建设开发有限公司信用评级报告》、《广州 市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债 券（第四期）信用评级报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中外合资广州市城市建设开发有限公司章程》 |
| 《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007修正） |
| 国发〔2010〕10号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 〔2010〕10号） |
| 国办发〔2013〕17号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办 发〔2013〕17号） |
| 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政 策》（2015年 1月 16日发布） |
| 《分类监管函》 | 指 | 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 |
| 《闲置土地处置工作的意见》 | 指 | 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资 发〔2008〕178号） |
| 《闲置土地处置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53号令） |
| 国办发〔2011〕1号文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的 通知》（国办发〔2011〕1号） |
| 建房〔2010〕53号文 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住 房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号） |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 广州市城市建设开发有限公司董事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 最近三年末 | 指 | 2020年末、2021年末和 2022年末 |
| 最近三年及一期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末 |
| 最近一年 | 指 | 2022年 |
| 最近一年末 | 指 | 2022年末 |
| 最近一期末 | 指 | 2023年 6月末 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调 整后的工作日为工作日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定及政府指定节假日或休息 日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 二、单位简称 | ||
| 越秀地产 | 指 | 越秀地产股份有限公司 |
| 雅康公司 | 指 | 雅康投资有限公司（ACON INVESTMENT LTD.） |
| 城建集团 | 指 | 广州市城市建设开发集团有限公司 |
| 越秀房托基金 | 指 | 越秀房地产投资信托基金 |
| 广州云湖 | 指 | 广州云湖房地产开发有限公司 |
| 广州地铁 | 指 | 广州地铁集团有限公司 |
| 广州品秀 | 指 | 广州市品秀房地产开发有限公司 |
| 住建部、住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 银保监会、中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会（现纳入“国家金融监督管理总局”） |
| 央行、人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 三、其他名词简称 | ||
| 珠三角 | 指 | 一般指珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠 海、惠州、江门、肇庆共 9个城市 |
| 长三角 | 指 | 一般指长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 |
| 环渤海 | 指 | 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天津、 河北省、辽宁省、山东省 |
| 中部地区 | 指 | 一般包含河南、湖北、湖南、安徽和江西等省 |
| 预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人 支付定金或房价款的行为 |
| 土地储备 | 指 | 指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内，对通过收回、收 购、征用或其他方式取得土地使用权的土地 |
| 一揽子协议 | 指 | 为控制部分子公司而签订的一系列协议，主要包括独家购买权协 议、独家管理咨询服务协议、业务经营协议等 |
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
截至 2023年 6月末，公司有息债务总额 741.24亿元，其中：短期有息债务92.19亿元，占比 12.44%；长期有息债务 649.05亿元，占比 87.56%。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为 71.23%、73.31%、73.32%和 74.79%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
2、存货出售的不确定性风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 14,484,342.27万元、17,163,184.38万元、20,321,974.10万元和 21,062,112.73万元，占各期末总资产的比例分别为 59.01%、58.72%、62.91%和 59.63%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
3、关联方往来款较大的风险
截至 2023年 6月 30日，发行人其他应收款账面价值为 4,775,459.49万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 3,251,076.09万元，占当期末其他应收款账面价值的 68.08%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，坏账风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其成不利影响。
4、受限资产占比较大的风险
截至 2023年 6月 30日，发行人受限资产账面价值为 563.80亿元，占总资产的比例为 15.96%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形。但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
5、投资性房地产公允价值变动损益的风险
截至 2023年 6月 30日，发行人投资性房地产账面价值为 770,680.00万元，占期末总资产的比例为 2.18%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 55,469.60万元、158,551.76万元、28,271.00万元和 2,788.51万元，占当年利润总额的比例分别为 7.20%、16.26%、3.09%和 0.66%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
6、毛利率变动风险
最近三年及一期，发行人毛利润分别为 1,189,589.50万元、1,320,825.42万元、1,616,781.17万元和 558,096.46万元，毛利率分别为 28.11%、24.33%、23.43%和 18.37%。报告期内呈下滑态势。若未来不利外部环境影响持续，可能对发行人毛利率水平及盈利能力造成一定影响。
（二）经营风险
1、经济周期及行业经营环境变动的风险
发行人的主营业务为房地产开发经营，房地产开发的投资规模和运营水平与宏观经济发展密切相关，与国民经济景气度关联性较强，受经济周期影响较大，国际经济形势、国内金融货币政策等宏观经济环境的变化均会左右其发展。2023年 7月，中共中央政治局召开会议，会议指出：“要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。”如果发行人无法适应宏观经济形势和我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，无法准确把握市场、政策导向，未能及时依据市场形势调整经营策略，发行人经营业绩将遭受不利影响。
2022年以来，我国房地产市场亦持续降温，行业面临挑战变大，近期陆续发生部分房地产企业信用/流动性事件。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和地方政府将有较多空间因城施策，适时调整优化房地产政策，提振市场信心，以合理释放市场的刚性和改善性需求，通过调整达致市场供求平衡，促进房地产行业的健康发展。但总体而言，房地产市场仍面临商品房销售面积下降、房地产开发投资同比转负等风险。
2、市场竞争风险
相对而言，我国房地产行业壁垒较低，拥有土地资源、资金的开发商均可进入，目前我国房地产企业数量众多、盈利能力不一，市场高度分散，竞争日益激烈。我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变，优胜劣汰、强者恒强的竞争格局将愈发明显。预计未来一段时间内，市场和房企分化也会继续加剧，市场的集中度将持续上升，预计土地市场仍将呈强分化状态，一线城市和主要二线城市的土地市场仍将竞争激烈，可能导致发行人经营成本上升，对发行人的经营产生不利影响。
3、房地产开发风险
从行业特性来看，房地产行业项目开发投资金额大、开发周期长、涉及行业广、合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，在推盘销售中也面临市场调研、广告策划等步骤，这就要求发行人具有较强的房地产项目开发控制和管理能力。从发行人历史业绩来看，发行人项目综合管理能力较强。但倘若上述某个环节出现问题，都有可能导致发行人项目延期、资金无法收回，进而影响发行人的正常经营，对本期债券的偿付产生不利影响。
4、房地产项目去化风险
发行人核心业务为房地产开发销售，房地产销售收入也是发行人主要利润来源，由于房地产项目投资金额大、回款周期长，保持销售收入的稳定尤为重要。
作为与宏观经济环境紧密度较高的行业，国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资等环节产生影响，从而影响公司经营成本和消费者购买意愿，导致房价上下波动的不确定性增大，有可能对公司销售业绩的稳定性产生不利影响。此外，若发行人未来经营中，在项目选址、产品定价等方面未能匹配消费者需求，可能导致楼盘去化情况不佳，销售风险增大。
5、土地、劳动力成本上升风险
土地、建筑材料等房地产行业主要原材料的价格波动，将直接影响到公司的开发成本，劳动力成本的上升同样会削弱公司盈利能力。近年来，土地和劳动力成本在国内外经济形势的影响下均有较大幅度的上升，对房地产企业的盈利能力提出了更高要求。在房地产项目开发的长周期中，原材料和劳动力价格上涨导致的不利影响依然无法避免。如果未来原材料和劳动力成本持续攀升，将对公司的盈利水平造成负面影响。
6、土地储备风险
发行人按照“回归一二线城市”的拓展战略，顺应市场发展、把握市场机遇，在全国重点城市和区域吸纳优质的土地储备，以保证稳健经营。对于建设用地，根据国家相关管理制度的规定，发行人由于资金、市场等原因未能按时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。此外，发行人储备土地的价值也会因宏观经济环境变化和房地产市场变化而波动，有可能给公司经营产生不利影响。
7、按揭担保风险
房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋预告登记手续后解除。截至 2023年 6月 30日，发行人提供此类担保金额为 3,614,593.23万元，占净资产的 40.59%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2023年 6月 30日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制子公司共 288家，随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、子公司协议控制的风险
报告期内，发行人与部分关联公司及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2023年 6月 30日，发行人通过协议控制方式而合并的子公司合计 76家，发行人与其中的 29家公司签署了一揽子协议，剩余 47家公司均为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 76家公司纳入合并报表。截至 2023年 6月 30日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益、广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益、广州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100%股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人相关债券的债券持有人的合法权益。截至本募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
3、一揽子协议的有关风险
发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
4、安全管理风险
房地产项目在施工过程中存在一定的安全风险，如地震、塌方等自然灾害以及操作失误、火灾等人为因素风险，一旦类似风险事件发生，将对发行人日常经营及声誉造成一定的负面影响。近年来，国家陆续颁布了各项安全生产相关法律法规，不断强调安全生产的重要性，深化安全生产专项整治，加大生产经营单位对伤亡事故的经济赔偿。尽管发行人十分重视安全生产管理，但不排除发行人未来出现生产事故的可能性，从而影响发行人项目收益。
5、人力资源管理风险
高素质、专业化的综合人才队伍，对于发行人长期稳健经营相当重要。在房地产行业转型发展的新时期，通过推进体制机制改革，吸引并留住高素质人才，激发员工的主动性和工作热情，提升人力资本效能，将在很大程度上推动发行人的未来发展。若发行人内部激励机制对高素质、专业化人才吸引力不够，不足以将其留住，则发行人未来业务发展将遭受一定的不利影响。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象，国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置等违法违规行为。
若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则将对发行人在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，从而给发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
2、信贷政策风险
房地产行业作为与宏观经济及金融政策紧密度较高的资金密集型行业，其经营发展与信贷政策紧密相关。一方面，房地产企业项目投资金额大、资金占用周期长，银行贷款成为其重要融资渠道。另一方面，近期陆续发生部分房地产企业信用/流动性事件，不能排除未来银行收紧信贷政策的可能性，如提高准入门槛、抬升贷款利率、调高房地产项目开发贷资本金比例等，这些政策的实施将增大发行人财务成本，提高发行人融资难度，对发行人业务运营造成一定的不利影响。
另一方面，房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主，首付比例及按揭贷款利率都将对购房者的购买能力产生影响。
若因国家宏观调控、银行自身流动性变化等因素，导致限购、首付比例提升、按揭贷款利率上调，购房者的购买能力和住房消费积极性将大打折扣，发行人销售收入也将受到影响。
3、土地政策风险
土地是房地产企业经营的核心要素，土地供应、出让政策的调整，往往给房地产行业带来重大影响。近年来，住宅用地“两集中”政策、土地集中出让政策等政策的出台均对土地市场产生了一定影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，可能对发行人经营造成重大影响。
4、税收政策风险
目前，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面，相关税收政策的变化将直接影响购房者住房需求，从而影响房地产企业的销售经营。未来，若国家进一步提高相关税收标准，或对个人在房产的持有环节进行征税，将对发行人销售收入产生不利影响。
（五）与发行人相关的其他风险
1、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
二、本期债券的投资风险
（一）本期债券特有的利率风险
受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）本期债券特有的流动性风险
本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时，证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因素的综合影响，发行人无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。如果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。
（三）本期债券特有的偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响。这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。
1、资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息，且最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能导致本期债券不能及时足额偿付。
2、本期债券偿债安排所特有的风险
在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。
3、信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
4、债券担保的风险
本期公司债券由广州越秀集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人广州越秀集团股份有限公司系发行人的间接控股股东。
截至目前，担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期债券带来担保风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：广州市城市建设开发有限公司。
（二）债券全称：广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）。
（三）注册文件：发行人于 2022年 12月 30日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州市城市建设开发有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕3259号），注册规模为不超过 94.00亿元。
（四）发行金额：本期债券发行规模不超过人民币 15.00亿元（含 15.00亿元）。本期债券分为 2个品种，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”。
【赎回选择权】本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（赎回选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 12月 22日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2028年每年的12月 22日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 22日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的付息日为 2024年至 2030年每年的 12月 22日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为 2024年至 2028年每年的 12月 22日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息日为 2024年至 2028年每年的 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2028年 12月 22日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2026年 12月 22日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为2026年 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的兑付日为 2030年 12月 22日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的兑付日为 2028年 12月 22日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2028年 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券设定增信措施。本期债券设定保证担保，由广州越秀集团股份有限公司提供连带责任保证担保。具体增信安排详见本募集说明书“第七节 增信情况”。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见本募集说明书“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及下属子公司有息负债。具体募集资金用途详见本募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（二十三）债券通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于___3___个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前___3___个交易日，或者新增回售登记期起始日前___3___个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
（三）赎回选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末赎回本期债券全部未偿份额。
2、发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前___20___个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
3、发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年 12月 19日。
2、发行首日：2023年 12月 21日。
3、发行期限：2023年 12月 21日至 2023年 12月 22日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：依据审核进度确定。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据发行人《公司章程》第十四条规定“董事会是合资公司的最高权力机构，按公司法规定行使职权”。经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕3259号），本期债券注册总额不超过 94.00亿元，采取分期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及下属子公司有息负债。详情如下：
单位：万元
| 借款主体 | 是否纳 入发行 人合并 范围 | 有息负债种类 | 贷款方/债权人 | 到期时间 | 贷款余额 | 拟使用募集 资金金额上 限 |
| 杭州越珑房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 浦发银行 | 2026年 6月 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 南京樾弘房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 建设银行 | 2024年 12月 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 南京樾弘房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 农业银行 | 2024年 12月 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 南京樾弘房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 浦发银行 | 2024年 12月 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 南京越嘉房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 浦发银行 | 2025年 11月 | 10,000.00 | 7,000.00 |
| 南京越嘉房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 南京银行 | 2025年 11月 | 9,000.00 | 6,000.00 |
| 南京越嘉房地产开 发有限公司 | 是 | 银行借款 | 邮储银行 | 2025年 11月 | 11,000.00 | 7,000.00 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 工商银行 | 2025年 3月 | 65,000.00 | 30,000.00 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 交通银行 | 2025年 3月 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 工商银行 | 2026年 9月 | 389,677.22 | 4,000.00 |
| 借款主体 | 是否纳 入发行 人合并 范围 | 有息负债种类 | 贷款方/债权人 | 到期时间 | 贷款余额 | 拟使用募集 资金金额上 限 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 平安银行 | 2026年 9月 | 389,677.22 | 10,000.00 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 建设银行 | 2026年 9月 | 389,677.22 | 17,020.00 |
| 广州越秀华城房地 产开发有限公司 | 是 | 银行借款 | 邮政储蓄银行 | 2025年 3月 | 280,000.00 | 50,000.00 |
| 深圳越胜房地产开 发有限公司 | 是 | 信托借款 | 中信信托有限责任公 司 | 2025年 8月 | 112,000.00 | 112,000.00 |
| 深圳越泰房地产开 发有限公司 | 是 | 信托借款 | 中信信托有限责任公 司 | 2025年 8月 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 佛山南海区越博房 地产开发有限公司 | 是 | 信托借款 | 中信信托有限责任公 司 | 2025年 8月 | 75,200.00 | 75,200.00 |
| 佛山市弘锦房地产 开发有限公司 | 是 | 信托借款 | 中信信托有限责任公 司 | 2025年 8月 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 2,155,231.66 | 742,220.00 |
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人及下属子公司未来可能调整用于偿还到期负债的具体金额。（未完）
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