鼎际得(603255):辽宁鼎际得石化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
原标题:鼎际得:辽宁鼎际得石化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2023-063
辽宁鼎际得石化股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2023年12月19日以书面及通讯方式发出，会议于2023年12月19日以现场结合通讯的方式召开。因情况紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前3日通知的要求。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债的总额不超过人民币75,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
10、转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
13、转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。主要事项如下： （1）本次可转债债券持有人的权利
依照其所持有的本次可转债数额享有募集说明书约定的利息；
根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规、公司章程的规定和募集说明书的约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
依照法律和公司章程的规定获得有关信息；
按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
依照法律、行政法规等相关规定、募集说明书的约定和债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规、公司章程和募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定或募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； 法律、行政法规、公司章程和募集说明书规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受托管理人应当召集债券持有人会议：
公司拟变更募集说明书的约定；
公司未能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容；
公司拟修改债券持有人会议规则；
公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
公司提出债务重组方案；
公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、债券持有人规则以及募集说明书约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会；
受托管理人；
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
18、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》 议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案内容：为高效、有序地实施和完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、债券赎回与回售、约定债券持有人会议的权利及召开程序和决议生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专项账户、签署募集资金专项账户监管协议、聘请债券受托管理人并签署受托管理协议以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于根据法律法规规定及证券监管部门的要求制作、修改、补充、签署、呈报与本次发行及上市相关的材料，回复监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管部门和证券交易所的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据相关法律法规要求、相关监管部门、证券交易所的批准以及《公司章程》的规定，在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全权办理与本次可转换公司债券有关的发行、认购、登记、挂牌、上市、托管等事宜，全权办理在本次发行的可转换公司债券存续期间的赎回、回售、转股价格修正、转股、兑付兑息等事宜，以及根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款、办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
（6）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者出现相关法律法规、政策等发生变化的情形时，根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，酌情决定本次发行的延期实施。
（7）在保护公司利益的前提之下，决定暂停、延期实施、中止或终止本次发行。
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，决定或办理与本次发行相关的其他事宜（相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项除外）。
（10）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。若在前述有效期内，本次发行经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 议案内容：公司拟召开2024年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将以股东大会通知形式另行公告。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023年12月19日
证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2023-063
辽宁鼎际得石化股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2023年12月19日以书面及通讯方式发出，会议于2023年12月19日以现场结合通讯的方式召开。因情况紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前3日通知的要求。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债的总额不超过人民币75,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
10、转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
13、转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。主要事项如下： （1）本次可转债债券持有人的权利
依照其所持有的本次可转债数额享有募集说明书约定的利息；
根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票； 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规、公司章程的规定和募集说明书的约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
依照法律和公司章程的规定获得有关信息；
按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
依照法律、行政法规等相关规定、募集说明书的约定和债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规、公司章程和募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定或募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； 法律、行政法规、公司章程和募集说明书规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受托管理人应当召集债券持有人会议：
公司拟变更募集说明书的约定；
公司未能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容；
公司拟修改债券持有人会议规则；
公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
公司提出债务重组方案；
公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、债券持有人规则以及募集说明书约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会；
受托管理人；
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 辽宁鼎际得石化高端新材料项目 | 566,317.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 566,317.00 | 75,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
18、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》 议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
议案内容：具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案内容：为高效、有序地实施和完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、债券赎回与回售、约定债券持有人会议的权利及召开程序和决议生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专项账户、签署募集资金专项账户监管协议、聘请债券受托管理人并签署受托管理协议以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于根据法律法规规定及证券监管部门的要求制作、修改、补充、签署、呈报与本次发行及上市相关的材料，回复监管部门、证券交易所的反馈、问询意见，并按照监管部门和证券交易所的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据相关法律法规要求、相关监管部门、证券交易所的批准以及《公司章程》的规定，在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全权办理与本次可转换公司债券有关的发行、认购、登记、挂牌、上市、托管等事宜，全权办理在本次发行的可转换公司债券存续期间的赎回、回售、转股价格修正、转股、兑付兑息等事宜，以及根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款、办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
（6）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者出现相关法律法规、政策等发生变化的情形时，根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，酌情决定本次发行的延期实施。
（7）在保护公司利益的前提之下，决定暂停、延期实施、中止或终止本次发行。
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，决定或办理与本次发行相关的其他事宜（相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项除外）。
（10）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。若在前述有效期内，本次发行经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 议案内容：公司拟召开2024年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将以股东大会通知形式另行公告。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
2023年12月19日
