中文传媒(600373):中文传媒关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
原标题:中文传媒:中文传媒关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
鉴于中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称交易对方）持有的江西教育传媒集团有限公司 100%股权以及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本次交易），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（四）2023年12月18日，公司召开中文传媒第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）2023年12月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月19日
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
鉴于中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买江西省出版传媒集团有限公司（以下简称交易对方）持有的江西教育传媒集团有限公司 100%股权以及江西高校出版社有限责任公司 51%股权（以下简称本次交易），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（四）2023年12月18日，公司召开中文传媒第六届董事会2023年第二次独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）2023年12月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月19日
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