帝尔激光(300776):关联交易管理制度
原标题:帝尔激光:关联交易管理制度
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第三条 公司及公司控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司发生的关联交易行为,原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当强化5%以上股东和董监高人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制,建立完善的关联方汇总清单,同时应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时提交深交所备案。
第三章 关联交易及其价格
第八条 公司的关联交易，是指本公司或公司控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）关联双方共同投资；
（九）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、深交所认为定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审批，并及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟进行应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 关联交易向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 属于本制度第十二条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第十七条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应知道或应当知道之日起及时向董事会告知其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或深交所公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）深交所认定的其他情况。
第六章 关联交易披露
第二十一条 公司披露关联交易事宜,由董事会秘书负责,向深交所提交以下文件:
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议以及董事会决议公告文稿(如适用)；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深交所要求的其它文件。
第二十二条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见
（三）中介机构意见结论（如适用）；
（四）董事会表决情况(如适用)；
（五）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等；
（七）交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （八）交易目的及对公司的影响；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中,日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人的关联交易发生下列交易时时,可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第七章 附则
第二十六条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定。
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订亦同。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年 12月 21日
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司在处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第三条 公司及公司控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司发生的关联交易行为,原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当强化5%以上股东和董监高人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制,建立完善的关联方汇总清单,同时应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时提交深交所备案。
第三章 关联交易及其价格
第八条 公司的关联交易，是指本公司或公司控股子公司与本公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）关联双方共同投资；
（九）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、深交所认为定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），以及与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审批，并及时披露。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟进行应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 关联交易向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 属于本制度第十二条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第十七条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应知道或应当知道之日起及时向董事会告知其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或深交所公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）深交所认定的其他情况。
第六章 关联交易披露
第二十一条 公司披露关联交易事宜,由董事会秘书负责,向深交所提交以下文件:
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议以及董事会决议公告文稿(如适用)；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深交所要求的其它文件。
第二十二条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见
（三）中介机构意见结论（如适用）；
（四）董事会表决情况(如适用)；
（五）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响等；
（七）交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （八）交易目的及对公司的影响；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中,日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司与关联人的关联交易发生下列交易时时,可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第七章 附则
第二十六条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定。
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订亦同。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023年 12月 21日
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