*ST豆神(300010):股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告
原标题:*ST豆神:关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告
证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-099
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
? 本次权益变动原因系执行《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），重整计划执行完毕后，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）公司控制权可能发生变化，公司控股股东变更为窦昕。
? 公司近日收到窦昕与张国庆签署的《一致行动人协议》，窦昕与张国庆在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定。上述《一致行动协议》生效后，窦昕可实际控制公司的股份比例超过 20%。
? 根据重整计划的具体实施情况，公司实施资本公积金转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
? 本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
2023年 11月 15日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于 2023年 11月 16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。
2023年 12月 18日，公司债权人会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于 2023年 12月 18日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）。
2023年 12月 19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01破 393号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于 2023年 12月 19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。
根据重整计划，将以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及指定主体受让366,345,334股，浙文互联及指定主体受让88,533,457股，北京福石及指定主体受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体受让319,025,727股。具体情况详见公司于2023年12月22日披露的《关于签署预重整及重整投资协议的进展公告》（公告编号：2023-101）。
重整完成后，窦昕所持股份预计占重整后豆神教育总股本的18.29%，窦昕及其一致行动人所持股份合计占重整后豆神教育总股本的20.71%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为窦昕。
二、本次权益变动前后持股情况
公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，相关股东持股比例变动情况如下：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，窦昕及指定主体（如有）自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
三、本次权益变动后控股股东变动情况
本次权益变动后，公司控股股东变更为窦昕。
四、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示，自2023年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.10条的相关规定，公司股票将被终止上市。
3、如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-099
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
? 本次权益变动原因系执行《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），重整计划执行完毕后，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）公司控制权可能发生变化，公司控股股东变更为窦昕。
? 公司近日收到窦昕与张国庆签署的《一致行动人协议》，窦昕与张国庆在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定。上述《一致行动协议》生效后，窦昕可实际控制公司的股份比例超过 20%。
? 根据重整计划的具体实施情况，公司实施资本公积金转增股本后，其他主要股东持股情况也将发生变化。
? 本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
2023年 11月 15日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于 2023年 11月 16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。
2023年 12月 18日，公司债权人会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于 2023年 12月 18日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）。
2023年 12月 19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01破 393号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于 2023年 12月 19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。
根据重整计划，将以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及指定主体受让366,345,334股，浙文互联及指定主体受让88,533,457股，北京福石及指定主体受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体受让319,025,727股。具体情况详见公司于2023年12月22日披露的《关于签署预重整及重整投资协议的进展公告》（公告编号：2023-101）。
重整完成后，窦昕所持股份预计占重整后豆神教育总股本的18.29%，窦昕及其一致行动人所持股份合计占重整后豆神教育总股本的20.71%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为窦昕。
二、本次权益变动前后持股情况
公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，相关股东持股比例变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 窦昕 | 61,723,028 | 7.11% | 378,068,362 | 18.29% |
| 池燕明 | 59,926,110 | 6.90% | 59,926,110 | 2.90% |
| 张国庆 | 0 | 0 | 50,000,000 | 2.42% |
三、本次权益变动后控股股东变动情况
本次权益变动后，公司控股股东变更为窦昕。
四、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示，自2023年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.10条的相关规定，公司股票将被终止上市。
3、如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年12月25日
