ST贵人(603555):贵人鸟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
原标题:ST贵人:贵人鸟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
贵人鸟股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了明确贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
第三条 委员会设在董事会之下，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设主任委员一名，由各委员在独立董事中推举产生。
第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
第三章 委员会及委员的职责
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第十一条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十二条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日通知各委员并提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 有下列情况之一，可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）主任委员认为必要时。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。
第十八条 委员会指定专门人员负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第十九条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
贵人鸟股份有限公司董事会
2023年12月
贵人鸟股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了明确贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
第三条 委员会设在董事会之下，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第七条 委员会设主任委员一名，由各委员在独立董事中推举产生。
第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
第三章 委员会及委员的职责
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第十一条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益； （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密； （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十二条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日通知各委员并提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 有下列情况之一，可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）主任委员认为必要时。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。
第十八条 委员会指定专门人员负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第十九条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
贵人鸟股份有限公司董事会
2023年12月
